本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    1.交易概述

    本公司(出卖人)与河南神火铝电有限责任公司(买受人，以下简称神火铝电) 经友好协商于2004年3月6日在河南省永城市签订煤炭购销合同。合同约定，本公司作为出卖人全年向神火铝电提供末煤40万吨。因本公司与神火铝电同属河南神火集团控股子公司，本次交易构成了关联交易。

    上述关联交易已经供需双方有关部门签定协议，并经本公司董事会审议。按照中国证监会以及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，关联董事应当回避对该提案的表决。在对上述关联交易的表决中，因关联董事回避表决且回避后参与表决的董事不足法定人数，故全体董事一致同意将此项关联交易提交股东大会审议表决，与此项关联交易有利害关系的股东在股东大会上回避对该议案的表决。

    此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与此项交易有利害关系的股东在股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易在公司股东大会表决通过后生效，无须其它部门审批。

    本公司独立董事管一民先生、宋学锋先生对此项关联交易发表意见如下：本次关联交易涉及的关联方为神火铝电，该公司与本公司同属河南神火集团有限公司控股子公司。该公司主营业务是电解铝及铝制品，经了解，该公司经营状况良好，经济效益持续快速增长，去年履约情况良好。本人查阅了交易合同，了解了有关情况，本公司全年向该公司提供原煤40万吨，交易价格执行市场价格，随行就市，运费及运杂费由该公司负担。本人认为交易互惠互利、平等自愿，程序合法，有利于公司扩大市场占有率，保证产销平衡；价格确定公允，先付款后发货，交易风险小，无损害本公司利益或中小股东利益的现象。

    2.关联方介绍

    本次关联交易涉及的关联方为神火铝电，该公司与本公司同属河南神火集团有限公司控股子公司。

    神火铝电法定住所河南省永城市中山街，注册资本 2300万元人民币，企业类型是有限责任公司，法定代表人李崇，主营业务是电解铝及铝制品。该公司经营状况良好，经济效益持续快速增长，2001、2002、2003年度分别实现净利润6811.38万元、11966.35万元、9961.00万元；截止2003年年底，该公司总资产154,644.87万元，股东权益38,490.63万元。

    3.交易标的

    合同约定，本公司（出卖人）全年向买受人提供末煤40万吨，交易价格执行市场价格，随行就市；预计年度交易总金额不超过1.3亿元，运费及运杂费由买受人负担。

    4.关联交易合同的主要内容和定价政策

    本公司与神火铝电于2004年3月6日在河南省永城市签定煤炭购销合同。合同约定，本公司作为出卖人全年向买受人提供末煤40万吨，交易价格执行市场价格，随行就市，运输费用及运杂费均由买受人自己承担；交货方式为本公司在葛店矿车板交货，买受人自运；协议有效期一年，协议到期后，若双方对合同主要条款无异议，则协议自动延期；合同未尽事宜由双方协商解决，违约责任按照《合同法》及国家有关规定执行。此项交易的定价政策是按照市场价格；结算方式为先付款，后发货。

    鉴于神火铝电经营状况良好，经济效益持续快速增长，董事会认为上述交易形成的款项能够按期收回。

    5.关联交易对公司的影响

    董事会认为，公司和神火铝电达成上述关联交易符合诚实信用、互惠互利、优势互补的原则，有利于公司扩大市场占有率，保证产销平衡，没有损害公司和其他股东的利益。

    董事会将聘任具有证券相关业务资格的会计师事务所对此项关联交易出具独立财务顾问意见，并于股东大会召开前5个工作日公告。

    6、备查文件：

    （1）公司与河南神火铝电有限责任公司签订的煤炭购销合同

    （2）公司董事会决议和独立董事对此项交易发表的书面意见

    特此公告。

    

河南神火煤电股份有限公司董事会

    2004年3月8日

     河南神火煤电股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    1.交易概述

    经双方协商，公司与河南神火集团有限公司（以下简称神火集团）于2004年3月6日在河南省永城市对原综合服务协议进行了修订。合同约定，神火集团按照其投入成本向本公司继续提供综合有偿服务。神火集团持有本公司股份比例是30.42%，是本公司第一大股东，此项交易构成了关联交易。

    协议修订背景和服务费用增加的原因是：公司近年来快速发展，经营规模不断扩大，新建了铸造型焦厂、型煤厂、葛店矿选煤厂等项目和多个员工住宅小区，综合服务内容和工作量大幅度增加，再加上职工工资和物价特别是各种原材料价格上涨，导致集团公司综合服务投入的人力、物力、财力大幅度增加，费用严重超支。按照实事求是、诚实信用、互惠互利、平等自愿的原则，双方同意对原综合服务合同进行修订，将年度有偿服务费用总额由630万元增加到1240.38万元。

    根据国家关于国有企业改制实行主辅分离、生产经营与后勤分别管理的原则，神火集团成立了河南神火集团永新物业有限公司，为集团和各个子公司提供后勤服务，进行专业化管理。河南神火集团永新物业有限公司是不以盈利为目的的后勤物业服务单位，神火集团已书面授权其签署修订后的综合服务协议书。

    上述关联交易已经双方有关部门签定协议，并经本公司董事会审议。按照中国证监会以及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，关联董事应当回避对该提案的表决。在对上述关联交易的表决中，因关联董事回避表决且回避后参与表决的董事不足法定人数，故全体董事一致同意将此项关联交易提交股东大会审议表决，与此项关联交易有利害关系的股东在股东大会上回避对该议案的表决。

    此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与此项交易有利害关系的股东在股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易在公司股东大会表决通过后生效，无须其它部门审批。

    本公司独立董事管一民先生、宋学锋先生对此项关联交易发表意见如下：经双方协商，公司与河南神火集团有限公司对原综合服务协议进行了修订。由于神火集团有限公司是本公司第一大股东，此项交易构成了关联交易。经了解，合同约定，神火集团永新物业有限公司为公司提供综合服务，包括公司生产、办公、生活区的环境卫生、绿化、消防、供排水、供暖、治安保卫以及员工食堂、澡堂和旅馆化管理。由于公司近年来经营规模不断扩大，新建了铸造型焦厂、型煤厂、葛店矿选煤厂等项目和多个员工住宅小区，以及本公司员工人数和综合服务内容增加，再加上物价特别是各种原材料价格上涨，导致综合服务费用大幅度增加。按照实事求是、诚实信用、互惠互利、平等自愿的原则，双方同意对原综合服务合同进行修订，将年度有偿服务费用总额增加到1240.38万元。本人认为，公司与神火集团有限公司达成上述关联交易符合诚实信用、互惠互利、优势互补的原则，能够为公司和员工提供良好的生产经营、工作生活环境，有利于公司突出主营业务，集中精力专注于生产经营；交易价格制定平等自愿，比较公允，没发现有损害公司和其它股东的利益的现象。

    2.关联方介绍

    本次关联交易涉及的关联方为神火集团。神火集团持有本公司国有法人股7604.79万股，占总股本的30.42%，是本公司控股股东。神火集团成立于1994年9月，法定代表人李志经，注册地址暨主要办公地点是河南省永城市新城光明路，注册资本112,575万元人民币，税务登记证号码是411481175030025,企业性质是国有独资公司，经营范围涉及煤炭、发供电、电解铝、纺织、医药、建材、进出口业务等，是国家520家重点企业之一。神火集团组建以来，企业规模、综合实力和经济效益持续快速增长，2003年度实现利润总额3.26亿元；截止2003年底，神火集团资产总额44.71亿元，所有者权益14.26亿元。

    按照中国证监会《上市公司治理准则》的有关规定，神火集团与本公司已经实现人员、资产、财务“三分开”和机构、业务“二独立”。

    3.交易标的：合同约定，神火集团为本公司提供综合服务，交易价格执行神火集团投入成本，年度交易总金额为1240.38万元。

    4.关联交易合同的主要内容和定价政策

    经双方协商，公司与神火集团于2004年3月6日在河南省永城市修订综合服务合同。合同约定，神火集团为公司提供综合服务，包括公司生产、办公、生活区的环境卫生、绿化、消防、供排水、供暖、治安保卫以及员工食堂、澡堂和旅馆化管理；协议有效期一年，协议到期后，若双方对合同主要条款无异议，则协议自动延期；合同未尽事宜由双方协商解决，违约责任按照《合同法》及国家有关规定执行。此项交易的定价政策是根据神火集团的投入成本由双方协商确定；结算方式为月度考核后以银行转帐方式划转。

    5.关联交易对公司的影响

    董事会认为，公司和神火集团达成上述关联交易符合诚实信用、互惠互利、优势互补的原则，能够为公司和员工提供良好的生产经营、工作生活环境，有利于公司突出主营业务，集中精力专注于生产经营，没有损害公司和其他股东的利益。

    董事会将聘任具有证券相关业务资格的会计师事务所对此项关联交易出具独立财务顾问意见，并于股东大会召开前5个工作日公告。

    6、备查文件：

    （1）公司与神火集团修订的综合服务合同

    （2）公司董事会决议和独立董事对此项交易发表的书面意见

    特此公告。

    

河南神火煤电股份有限公司

    董事会

    2004年3月8日