致：河南神火煤电股份有限公司全体股东

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《 规范意见》）的规定，受河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托， 河南亚太人律师事务所（以下简称“本所”）指派鲁鸿贵律师（以下简称“本所律 师”）对公司2001年度股东大会的召集、召开进行现场见证。会议召开前和召开过 程中，本所律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等 重要事项的合法性予以验证，并依据《规范意见》的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关事项出具法律意见 书如下：

    一、股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于2002年3月28 日在《中 国证券报》、《证券时报》以公告形式刊登了关于召开2001年度股东大会的通知， 并公告了本次股东大会审议的相关事项，2002年3月30 日公司董事会修改了《关于 2001年配股方案延长有效期及在配股实施后授权董事会办理注册资本变更登记、修 改<公司章程>相应条款的议案》，并于2002年4月2日在《中国证券报》、《证券时 报》公告。本次股东大会于2002年4月30 日上午九点在河南省永城市新城区光明路 公司二楼会议室召开，召开会议的时间和地点与通知一致，会议的召开与会议的通 知间隔三十天以上,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《规范意见》 的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据本所律师对参加会议的法人股股东的股东帐户登记证明、法定代表人身份 证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及参加会议的自然人股东帐户登记证明 和身份证明、授权委托证明等进行审查、验证，参加本次股东大会的人员有：

    1、公司董事、监事、高级管理人员；

    2、出席股东大会的股东(或股东代表)共计12名，所代表的股份为158,693,300 股，占公司股本总额的69.40％。 该等股东提供了股东本人或法定代表人资格的有 效证明、个人身份证明和持股凭证。

    上述参加会议人员的资格符合法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次 股东大会的提案进行审议和表决。

    三、出席本次股东大会的股东，没有提出新议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对董事会提出的十一项议案即《董事会2001年度工作报告》、《 监事会2001年度工作报告》、《公司2001年度财务决算暨2002年财务预算报告》、 《公司2001年度利润分配预案的议案》、《推选管一民、宋学锋先生为公司第二届 董事会独立董事的议案》、《关于在公司经营范围中增加“进出口业务”的议案》、 《关于2001年配股方案延长有效期及在配股实施后授权董事会办理注册资本变更登 记、修改<公司章程>相应条款的议案》、《关于追加审议公司与关联人河南神火建 筑安装工程公司2001年度签署土建工程合同的议案》、《关于审议公司与关联人河 南神火铝电有限责任公司签署2002年度煤炭购销合同的议案 》、 《关于向控股股 东河南神火集团有限公司增加租赁国有土地使用权的议案》、《关于改聘北京中洲 光华会计师事务所为公司审计机构的议案》逐项进行了审议，出席大会的股东对上 述议案逐项以书面记名方式进行了表决，本次股东大会通过了上述全部议案。

    其中，对《关于追加审议公司与关联人河南神火建筑安装工程公司2001年度签 署土建工程合同的议案》、《关于审议公司与关联人河南神火铝电有限责任公司签 署2002年度煤炭购销合同的议案 》、 《关于公司向控股股东河南神火集团有限公 司增加租赁国有土地使用权的议案》的审议，出席本次股东大会的关联股东依照《 公司章程》的规定，进行了回避。

    本次股东大会按《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布表决结果。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《规范意见》和《公司章程》 的规定，表决结果真实、合法、有效。

    五、结论性意见

    本所律师认为，公司2001年度股东大会的召集、召开及表决程序符合法律、法 规、《规范意见》和《公司章程》等有关规定，合法有效。