致：河南神火煤电股份有限公司全体股东

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》( 以下简称《公 司法》)及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规 范意见》)的规定,受河南神火煤电股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 河南 亚太人律师事务所(以下简称“本所”)指派鲁鸿贵律师(以下简称“本所律师”)对 公司2001年度第一次临时股东大会的召集、召开进行现场见证。会议召开前和召开 过程中,本所律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、 大会的表决程序 等重要事项的合法性予以验证,并依据《规范意见》的要求,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 对公司本次股东大会的相关事项出具法律意 见书如下：

    一、股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司董事会决定召集,公司董事会已于2001年11月13 日在《中 国证券报》、《证券时报》以公告形式刊登了关于召开2001年度第一次临时股东大 会的通知,并公告了本次股东大会审议的相关事项,2001年11月24日在《中国证券报》 、《证券时报》刊登了关于修改2001年度第一次临时股东大会议案的部分内容通知。 本次股东大会于2001年12月13日上午九点在河南省永城市新城区光明路公司二楼会 议室召开,召开会议的时间和地点与通知一致,会议的召开与会议的通知间隔三十天 以上,修改股东大会议案部分内容的通知与会议召开时间间隔十五天以上,本次股东 大会的召集、召开程序符合法律、法规和《规范意见》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据本所律师对参加会议的法人股股东的股东帐户登记证明、法定代表人身份 证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及参加会议的自然人股东帐户登记证明 和身份证明、授权委托证明等进行审查、验证,本次股东大会的参加人员：

    1、公司董事、监事、高级管理人员；

    2、截止2001年11月23日下午交易结束后,在中国证券登记有限责任公司深圳分 公司登记在册的公司股东或其代理人共11人,持有和代表公司股数158,691, 900股, 占公司总股本的69.4％。

    上述参加会议人员的资格符合法律、法规和《公司章程》的规定, 有权对本次 股东大会的提案进行审议和表决。

    三、关于本次股东大会提出新议案的股东资格

    出席本次股东大会的股东,没有提出新议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对董事会提出的四项议案即《2001年度中期利润分配预案》、《 关于董事会换届选举的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理执照变更的议案》, 监事会提出的一项议案即《关于监事会 换届选举的议案》逐项以书面记名方式进行了表决,通过了上述全部议案。

    本次股东大会按《公司章程》的规定进行监票、计票、并当场公布表决结果。

    本所律师认为, 公司本次股东大会表决程序符合《规范意见》和《公司章程》 的规定,表决结果真实、合法、有效。

    五、结论性意见

    本所律师认为,公司2001年度第一次临时股东大会的召集、 召开及表决程序符 合法律、法规、《规范意见》和《公司章程》等有关规定,合法有效。