本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    此项交易尚须获得公司股东大会批准，与此项关联交易有利害关系的股东河南神火集团有限公司在股东大会上将对该提案回避表决。股东大会召开事宜详见公司董事会《关于召开2006年第二次临时股东大会的通知》。

    在河南省煤炭资源整合中，公司控股股东河南神火集团有限公司被河南省人民政府列为重点支持的七家国有煤炭骨干企业之一，近年来陆续获得一批权益资源。根据中国证监会关于控股股东与上市公司应避免同业竞争的规定，为支持上市公司发展，河南神火集团有限公司同意按照法定程序将其所持郑州天宏工业有限公司70%股权注入上市公司。公司拟受让该股权的主要目的是以此实际控制郑州天宏工业有限公司合法拥有的探矿权，扩大后备资源储量，增强公司持续发展能力，提高公司核心竞争力。公司和河南神火集团有限公司就此项交易所达成的交易价格，与湖北万信资产评估有限公司出具的有关资产评估报告一致。董事会认为，此项交易符合公司的最大利益且不会损害非关联股东的利益。

    根据湖北万信资产评估有限公司出具的资产评估报告书，郑州天宏工业有限公司评估后的资产总计26,816.68万元，负债总计0.00万元，净资产26,816.68万元，净资产评估增值率为1,240.83%(未考虑河南神火集团有限公司取得的成本17,284.90万元因素)。评估增值幅度较大的原因在于郑州天宏工业有限公司拥有的无形资产(探矿权)评估增值。郑州天宏工业有限公司已依法取得河南省新密市李岗煤矿探矿权证，李岗煤矿勘探勘查区范围内地质工作已达到勘探程度，该勘查区井田面积22.52平方公里，地质储量1.52亿吨，可采储量8,413.23万吨。受河南神火煤电股份有限公司委托，河南金石资产评估事务所按照探矿权评估的原则和程序，经现场调查和市场分析，以2006年8月31日为评估基准日确定郑州天宏李岗煤矿探矿权价值为25,216.68万元。

    应公司独立董事要求，河南岳华会计师事务所就河南神火集团有限公司取得郑州天宏工业有限公司70%股权的成本出具了专项审计报告。专项审计报告确认的河南神火集团有限公司取得郑州天宏工业有限公司70%股权的成本为17,284.90万元，与本公司受让上述股权的交易价款无重大差异。

    一、受让股权暨关联交易概述

    为支持上市公司做强做大主业，促进上市公司持续、健康发展，减少关联交易，避免同业竞争，按照平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，2006年11月2日河南神火煤电股份有限公司(以下简称公司或本公司)与河南神火集团有限公司(以下简称神火集团)签署了关于受让神火集团所持郑州天宏工业有限公司(以下简称“郑州天宏”)70%股权的协议，交易价款为187,716,760.00元。上述股权转让构成关联交易。

    公司独立董事管一民先生、宋学锋先生同意此项股权转让暨关联交易。此项交易经独立董事认可后，已提交董事会审议表决。公司董事会成员中，除独立董事外均在神火集团任职，系关联董事。在对本次受让股权暨关联交易事项的表决中，关联董事均按照规定履行了回避表决义务。由于关联董事回避后参与表决的董事会成员不足法定人数，故全体董事一致同意将此项交易提交公司股东大会审议表决，由股东大会做出决议。此项交易经公司股东大会审议通过后生效，无须其他部门批准。

    二、交易对方暨关联方介绍

    此项交易涉及的关联方为神火集团。截至目前，神火集团持有公司国有法人股12,598.12万股，占总股本的25.20%，为公司第一大股东。

    神火集团成立于1994年9月，注册地址暨主要办公地点是河南省永城市新城光明路，法定代表人为李崇先生，注册资本112,575万元人民币，税务登记证号码是411481175030025,企业性质是国有独资公司，经营范围涉及煤炭、发电、电解铝、纺织、建材、进出口业务等，是国家520家重点企业之一。神火集团成立以来，企业规模、综合实力和经济效益持续快速增长，2005年度实现净利润1.95亿元；截止2006年6月底，神火集团资产总额95.39亿元，净资产33.91亿元。

    按照中国证监会《上市公司治理准则》的规定，神火集团与本公司已实现人员、资产、财务“三分开”和机构、业务“两独立”。神火集团近五年来没有受过行政处罚、刑事处罚。

    三、交易标的基本情况

    郑州天宏成立于2003年9月，法定住所暨主要办公地点是河南省新密市长宁街，法定代表人为李孟臻先生，注册资本人民币2,000万元，企业性质是有限责任公司，经营范围主要是建材销售，机械设备租赁，矿产品筛选、营销。郑州天宏已依法取得河南省新密市李岗煤矿探矿权证(证号：4100000540774)。李岗煤矿勘探勘查区范围内地质工作已达到勘探程度，经地质勘察部门勘查，该勘查区井田面积22.52平方公里，地质储量1.52亿吨，可采储量8,413.23万吨，煤种属低中灰、特低硫、中磷为主的无烟煤，煤层层位稳定、结构较简单，煤层厚度0.8—16.64m，平均6.81m，煤质优良，可作为动力用煤和民用优质燃料。受公司委托，河南金石资产评估事务所以2006年8月31日为评估基准日，按照探矿权评估的原则和程序，经现场调查和市场分析，确定郑州天宏李岗煤矿探矿权价值为25,216.68万元。根据煤炭工业部郑州设计院出具的《可行性研究报告》，郑州天宏李岗煤矿推荐建设规模为120万吨/年，项目动态总投资11.29亿元，其中项目资本金3.95亿元，占总投资的35%，由郑州天宏以自有资金解决；资本金以外部分由郑州天宏申请银行贷款解决。郑州天宏李岗煤矿目前处于筹建阶段，计划建井工期45个月，预计服务年限52年。项目建成投产后，预计年销售收入3.84亿元、年利润总额1.19亿元。

    截至本次股权转让完成前，郑州天宏的股权结构是：神火集团占注册资本的70%，郑州大业工贸有限公司占注册资本的30%。神火集团转让其所持70%的股权已征得郑州大业工贸有限公司书面同意。

    为保障股东权益，顺利实施本次股权转让方案，公司委托具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所、湖北万信资产评估有限公司分别对郑州天宏进行了财务审计和资产评估。北京兴华会计师事务所对郑州天宏重组后的一年又一期会计报表出具了无保留意见的审计报告。根据审计报告，截止2005年12月31日，郑州天宏资产总额2,017.62万元，负债总额17.62万元，所有者权益2,000.00万元；截止2006年8月31日，郑州天宏资产总额2,000.00万元，负债总额0.00万元，所有者权益2,000.00万元，无应收账款,也没有对外担保、质押等或有负债。

    湖北万信资产评估有限公司对郑州天宏出具了资产评估报告书，摘要如下：

    河南神火集团有限公司拟将其持有的郑州天宏工业有限公司70%股权转让给河南神火煤电股份有限公司，湖北万信资产评估有限公司接受河南神火煤电股份有限公司的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对该项目所涉及郑州天宏工业有限公司的全部资产和负债进行了评估，以评估后净资产乘以70%的股权比例，确定河南神火集团有限公司持有郑州天宏工业有限公司股权的价值，作为本次股权转让的价值参考依据。

    本次评估采用的基本方法为重置成本法。在评估过程中，湖北万信资产评估有限公司对郑州天宏工业有限公司的资产和负债进行了必要的勘察核实，并对其提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。

    经评估，截至评估基准日2006年8月31日，在持续使用前提下，郑州天宏工业有限公司资产账面值总计2,000.00万元，负债总计0.00万元，净资产2,000.00万元；评估后的资产总计26,816.68万元，负债总计0.00万元，净资产26,816.68万元，增值24,816.68万元，增值率1,240.83%(未考虑神火集团取得的成本17,284.90万元因素)。详见下表：

    资产评估结果汇总表

    资产占有单位：郑州天宏工业有限公司 单位：人民币万元

                                账面价值      调整后账面值       评估价值       增减值        增值率%
              项目
                                     A               B                C         D=C-B       E=D/B 100%
    流动资产               1        1,553.60           1,553.60      1,553.60         0.00            0.00
    无形资产               2          400.00             400.00     25,216.68    24,816.68        6,204.17
    递延资产               3           46.40              46.40         46.40         0.00            0.00
         资产总计          4        2,000.00           2,000.00     26,816.68    24,816.68        1,240.83
    流动负债               5            0.00               0.00          0.00         0.00
         负债总计          6            0.00               0.00          0.00         0.00
         净资产            7        2,000.00           2,000.00     26,816.68    24,816.68        1,240.83

    无形资产(探矿权)由河南金石资产评估事务所进行评估(详见豫金资评报字[2006]07号《探矿权评估报告书》)，湖北万信资产评估有限公司只是引用其评估结果。

    不考虑控股权的溢价的前提下，以郑州天宏工业有限公司净资产的评估值与股权比例的乘积作为委估股权的评估值为187,716,760.00元(268,166,800.00 70%)。

    本次评估结论的有效使用期限：自2006年8月31日起，至2007年8月30日止。

    四、交易协议的主要内容及定价情况

    协议约定，神火集团同意将其所持郑州天宏70%的股权及该股权项下的权利和义务有偿转让给公司，公司同意受让神火集团所持郑州天宏70%的股权及该股权项下的权利和义务，交易总价款为人民币187,716,760.00元。神火集团保证其所转让股权系其合法拥有的资产，并有完全、有效的处分权，没有设置任何担保。否则，神火集团愿意承担由此引致的法律责任。公司在协议生效后30个工作日内以现金方式将转让价款全额汇入神火集团指定账户，神火集团在收到股权受让款后30个工作日内，完成其出售资产的产权变更登记等法律手续。协议未尽事宜由双方协商解决，违约责任按照《合同法》的有关规定执行。除法律法规另有规定外，未经双方协商及书面同意，协议不得擅自变更或解除。协议自双方法定代表人(或其授权代表)签字盖章并经公司股东大会审议通过后生效。

    此项交易的定价原则是按照湖北万信资产评估有限公司评估的公允价值为依据，即按照评估后的净资产乘以相应的股权比例(268,166,800.00元 70%=187,716,760.00元)为双方确定的交易价格。

    应公司独立董事要求，河南岳华会计师事务所就神火集团取得郑州天宏70%股权的成本出具了专项审计报告。专项审计报告确认的神火集团取得郑州天宏70%股权的成本与公司受让价格无重大差异。

    五、涉及收购资产的其他安排

    股权转让完成后，公司将依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。届时，公司将依法召开股东会修改《郑州天宏公司章程》，对董事会、监事会及经营管理机构进行适当调整，以切实维护公司合法权益。

    此项交易有利于公司避免与控股股东神火集团及其附属单位产生同业竞争，减少关联交易。此项交易完成后，公司与控股股东及其关联方在人员、资产、财务、业务、机构方面仍然保持完全分开。

    公司受让上述股权的资金来源全部为自筹，所收购资产与前次配股募集资金说明书所列示的项目无关。

    此项交易不涉及人员安置、土地租赁或债权债务转移、债务重组事项。

    六、受让股权暨关联交易的目的及对公司的影响

    郑州天宏李岗煤矿煤质优良，储量可靠，开采条件较好，交通运输便利，建设规模合理，根据煤炭供需发展趋势预测，市场前景看好。公司受让神火集团所持郑州天宏70%股权的主要目的是以此实际控制郑州天宏合法拥有的李岗煤矿探矿权，扩大后备资源储量，增强公司持续发展能力，提高公司核心竞争力。受让上述股权是基于公司和全体股东的利益做出的决策，已经过必要的市场调研和可行性论证，交易符合诚实信用、平等自愿的原则，不会损害公司或非关联股东的利益。同时，此项交易有利于公司避免与控股股东神火集团产生同业竞争，减少关联交易。

    七、独立董事意见

    公司独立董事管一民先生、宋学锋先生就本次关联交易发表意见如下：

    根据公司董秘办提供的郑州天宏的营业执照、审计报告、会计报表、资产评估报告、探矿权评估报告、股权结构等相关文件得知，郑州天宏主营业务和本公司主营业务相同，受让其控股权有利于公司做强做大煤炭主业，增强持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，同时也有效地避免了与控股股东神火集团进行同业竞争。关于本次股权转让价格，我们对中介机构出具的资产评估报告中的增值率提出疑义，并要求公司聘请会计师事务所对神火集团取得郑州天宏70%股权的成本进行专项审计。经河南岳华会计师事务所提供的专项审计报告得知，神火集团取得郑州天宏70%股权的成本为17,284.90万元，在此基础上，我们认为此项交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司的最大利益且不会损害非关联股东的利益，同意将此项交易提交董事会、股东大会审议。

    在董事会对此项关联交易审议表决中，关联董事均依法履行了回避表决义务。由于关联董事回避后参与表决的董事会成员不足法定人数，故全体董事一致同意将此项交易提交股东大会审议表决，由股东大会对此项交易做出决议。因此，我们认为此项关联交易的审议表决程序合法。

    八、备查文件：

    (1)公司独立董事书面意见

    (2)公司董事会决议

    (3)《股权转让协议》

    (4)郑州天宏营业执照及探矿权证书复印件

    (5)郑州天宏审计报告

    (6)神火集团取得郑州天宏70%股权成本的专项审计报告

    (7)郑州天宏资产评估报告书

    (8)郑州天宏李岗煤矿探矿权评估报告书

    特此公告。

    

河南神火煤电股份有限公司董事会

    二〇〇六年十一月三日