本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    河南神火煤电股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会第三届十次会议于２００６年６月６日在上海国家会计学院召开，由董事长李孟臻先生主持。本次董事会会议通知及相关资料已于２００６年５月２５日分别以专人、传真、电话、电子邮件等方式送达公司全体董事、监事和总经理。本次会议应到董事６人，实到董事６人(其中亲自出席五名，授权委托出席一名，副董事长李崇先生因公出差，书面授权委托董事长李孟臻先生行使表决权)，公司监事会主席、总经理列席参加，符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事审议，以签字表决方式形成决议如下：

    一、以两票同意、四票回避、零票反对、零票弃权的表决结果逐项审议表决了《关于公司２００６年度非公开发行股票方案的议案》的每一议项

    此项提案涉及向控股股东河南神火集团有限公司非公开发行股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事李孟臻先生、李崇先生、赵奇先生、陈靖欣先生须回避表决。由于关联董事回避后参与表决的董事会成员不足法定人数，故全体董事一致同意将上述议案提交公司股东大会审议表决，由股东大会对此项议案做出决议，与此项议案有利害关系的股东在股东大会上对该议案回避表决。股东大会召开事宜公司董事会将另行通知。

    为充分利用资源优势，打造煤电铝一体化产业链，发展循环经济，实现企业持续较快发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司董事会提出《关于公司２００６年度非公开发行股票方案的议案》，具体内容如下：

    １.本次非公开发行股票的发行方式

    发行方式：非公开发行。

    ２.本次非公开发行股票的类型

    本次发行股票的类型：本次发行的股票种类为人民币普通股(Ａ 股)。

    ３.本次非公开发行股票的股票面值

    股票面值：人民币１.００ 元／股。

    ４.本次非公开发行股票的发行数量

    本次非公开发行新股数量最多不超过６０００万股(含６０００万股)，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况确定最终发行数量。

    ５.本次非公开发行股票的发行价格

    按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价，具体发行价格将提请股东大会授权董事会确定。

    ６.本次非公开发行股票的发行对象

    发行对象：本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家，其中向公司第一大股东河南神火集团有限公司(以下简称“神火集团”)和第四大股东商丘新创投资管理有限公司(以下简称“新创投资”)发行的股份数量总和不少于４０００万股，为本次发行数量的６６.６７％；向神火集团和新创投资以外的机构投资者发行的股份数量不超过２０００万股，为本次发行数量的３３.３３％。其中机构投资者包括证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(ＱＦＩＩ)以及其他机构投资者等特定投资者。发行对象不包括境外战略投资者。

    上述特定投资者的最低有效认购数量不得低于１００万股，超过１００万股的必须是１００ 万股的整数倍。本次非公开发行的股份，神火集团认购部分在本次发行完成后三十六个月内不得转让，新创投资、其他机构投资者认购部分在本次发行完成后十二个月内不得转让。

    ７.本次非公开发行股票的募集资金用途

    本次证券发行为非公开发行，其中神火集团和新创投资以其持有的商丘市神火佛光铝业有限公司(以下简称“神火佛光”)的权益认购不少于４０００万股，为本次发行数量的６６.６７％；神火集团和新创投资将其拥有的净资产约为５.０亿元(总资产约为３５亿元，负债总额约为３０亿元，以上数据未经审计，最终以有资质的中介机构出具的审计报告和资产评估报告为准)的铝电资产注入神火佛光的有关手续正在办理过程之中；该等铝电资产包括１４万吨电解铝生产线一条、６万吨电解铝生产线一条，以及与其配套的总规模为３０５ＭＷ的自备发电机组等；其他机构投资者以现金认购不超过２０００万股，为本次发行数量的３３.３３％，募集资金全部用于补充公司流动资金。

    ８.本次非公开发行股票后的未分配利润安排

    未分配利润安排：公司未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

    ９.本次非公开发行股票决议有效期限

    本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行新股议案之日起十二个月内有效。

    该议案需提交公司临时股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    二、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

    公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

    １.根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    ２.签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    ３.聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

    ４.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    ５.根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    ６.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜；

    ７.办理本次非公开发行股票有关的其他事项；

    ８.证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行方案作相应调整；

    ９.本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

    此项议案的表决结果是：六票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

    三、审议通过关于前次募集资金使用情况的说明

    此项议案的表决结果是：六票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

    四、审议通过公司２００６年第一次临时股东大会召集方案并授权董事会秘书崔建友先生根据非公开发行股票的工作进程适时发布召开临时股东大会的通知。

    此项议案的表决结果是：六票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

    特此公告。

    

河南神火煤电股份有限公司

    董事会

    二○○六年六月六日