本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    河南神火煤电股份有限公司董事会第三届八次会议于2006 年2 月14日在公司六楼会议室召开，由董事长李孟臻先生主持。本次董事会会议通知及相关文件已于2006 年2 月4 日分别以专人、电话等方式送达全体董事、监事和总经理。会议应到董事六名，实到董事六名(其中亲自出席五名，授权委托出席一名，副董事长李崇先生因公务出差，书面授权委托董事长李孟臻先生行使表决权)，公司监事会主席、总经理列席参加，符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事审议，以签字表决方式形成决议如下：

    一、审议通过公司2005 年度报告

    此项议案的表决结果是：六票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

    二、审议通过公司2005 年度利润分配预案

    经亚太(集团)会计师事务所审计确认，2005 年度公司实现净利润472,490,142.91 元。根据《公司章程》规定，在提取法定公积金(10%)和法定公益金(5%)后，当期可供股东分配利润为400,688,073.32 元，加上年初结转上年度未分配利润293,389,216.08 元，累计可供股东分配利润694,077,289.40 元，减去上半年已分配利润375,000,000.00 元，公司期末实际可供股东分配利润为319,077,289.40 元。

    根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，考虑到股东利益和公司长远发展需要，董事会提出公司2005 年度利润分配预案如下：以公司现有总股本500,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派送现金红利2.00元(含税)，剩余未分配利润219,077,289.40 元结转下年度。本年度不进行公积金转增股本。

    上述利润分配预案尚需提交公司2005 年度股东大会审议通过后实施。

    股东大会召开事宜公司将另行通知。

    此项议案的表决结果是：六票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

    三、审议了公司与河南神火集团永新物业有限公司修订综合服务合同的提案

    此项议案的表决结果是：两票赞成，四票回避，零票反对，零票弃权。

    公司与河南神火集团永新物业有限公司修订综合服务合同构成关联交易。按照中国证监会及深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，关联董事应当对该提案的回避表决。公司董事会成员中，除独立董事外均在神火集团任职，系关联董事。由于关联董事回避后参与表决的董事会成员不足法定人数，故全体董事一致同意将上述交易提交公司股东大会审议表决，由股东大会对此项交易做出决议。与此项关联交易有利害关系的股东河南神火集团有限公司在股东大会上对该议案回避表决。

    四、鉴于公司总经理程乐团先生、董事会秘书、总会计师王培顺先生、副总经理李爱启先生工作变动，根据有关规定，董事会决定解聘程乐团先生担任的公司总经理职务、王培顺先生担任的董事会秘书、总会计师职务、李爱启先生担任的公司副总经理职务。

    此项议案的表决结果是：六票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

    五、根据《公司章程》规定和工作需要，由董事长李孟臻先生提名，董事会决定聘任齐明胜先生为公司总经理、崔建友先生为公司董事会秘书。

    此项议案的表决结果是：六票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

    在本次董事会召开的前五个工作日，公司已将董事会秘书候选人的有关资料报送深圳证券交易所审核和备案。按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，崔建友先生担任公司董事会秘书尚需其参加深圳证券交易所董事会秘书培训获得资格后生效，在此项聘任生效之前，董事会决定由崔建友先生代行董事会秘书的职责。公司董事会将安排崔建友先生参加深圳证券交易所组织的最近一期上市公司董事会秘书资格培训和考试，尽快取得董事会秘书资格证书。

    六、根据《公司章程》规定和工作需要，由总经理齐明胜先生提名，董事会决定聘任张士华先生为公司常务副总经理，孔德杰先生、常兴民先生、范铁锤先生、宋效军先生为公司副总经理，韩辉先生为公司总会计师，常兴民先生为公司总工程师(兼)。

    此项议案的表决结果是：六票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

    七、审议通过关于续聘亚太(集团)会计师事务所为审计中介机构及年度审计费用为60 万元的议案

    2005 年度亚太(集团)会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利地完成了年度审计任务。董事会同意续聘亚太(集团)会计师事务所为公司2006 年度财务审计中介机构；考虑到公司近年来资产总额增加，审计范围扩大，在参考行业标准的基础上，公司按照规定程序支付给亚太(集团)会计师事务所2006 年度财务审计费用60 万元。

    此项议案的表决结果是：六票赞成，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

    特此公告。

    

河南神火煤电股份有限公司董事会

    2006 年2 月16 日

    附件一：

    公司新聘任高级管理人员个人简介

    齐明胜先生，42 岁，研究生学历，高级工程师，曾任本公司新庄矿副矿长、矿长、公司副总经理等职务，现任本公司总经理。

    崔建友先生，42 岁，大专学历(现就读复旦大学EMBA)，高级经济师，曾任本公司劳动人事部副部长，河南神火集团有限公司综合办公室副主任、主任、总经理助理等职，现任河南神火集团有限公司董事、党委委员、本公司党委书记。崔建友先生联系方式如下：

    电话：0370-5982722 5982560

    传真：0370-5114822

    电子信箱：shenhuogufen@163.com

    联系地址：河南省永城市新城区光明路17 号

    张士华先生，55 岁，大专学历，高级政工师，工程师，曾任永城矿区指挥部综合工程处副处长、新庄矿副指挥长、葛店矿党委书记兼副矿长、公司党委副书记、监事会主席、副总经理等职务，现任公司常务副总经理。

    孔德杰先生，43 岁，本科学历，高级工程师，曾任公司新庄矿副矿长、常务副矿长，葛店矿矿长，公司总经理助理兼运销部部长等职务，现任本公司副总经理。

    常兴民先生，41 岁，本科学历，高级工程师，曾任公司葛店矿总工程师、矿长，公司副总工程师兼生产技术部部长等职务，现任公司总工程师。

    范铁锤先生，53 岁，研究生学历，高级工程师，曾任河南省许昌新龙矿业有限责任公司总经理、党委书记，本公司党委副书记等职务，现任公司副总经理。

    宋效军先生，43 岁，本科学历，工程师，曾任公司运销部副部长、部长、公司总经理助理等职务，现任公司副总经理。

    韩辉先生，47 岁，大专学历，高级会计师，曾任神火集团业务部副部长、财务部部长、审计部部长、公司监事等职务，现任公司总会计师。

    公司独立董事关于本次董事会决议及2005年年度报告有关事项的书面意见

    河南神火煤电股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")第三届八次会议审议了《关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》、《关于聘任、解聘部分高级管理人员的议案》、《关于修订公司与河南神火集团永新物业有限公司综合服务合同的议案》，现就上述事项发表书面意见如下：

    一、对公司对外担保情况的专项说明及意见

    根据公司董事会秘书办公室提供的资料，公司2005年度仅为控股子公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司提供6000万元的银行借款担保，该担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)文件的精神。

    二、关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所报酬的意见

    2005年度亚太(集团)会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利地完成了年度各项审计任务。同意续聘亚太(集团)会计师事务所为公司2006年度财务审计中介机构；考虑到公司近年的发展，资产总额的上升，同意在参考行业标准的基础上，公司按照规定程序支付给亚太(集团)会计师事务所2006年度财务审计费用60万元。

    三、关于聘任、解聘部分高级管理人员的意见

    因工作调动，董事会解聘程乐团先生的公司总经理职务、王培顺先生的董事会秘书、总会计师职务，避免了双重任职，符合《上市公司治理准则》的要求，程序合法。

    根据公司提供的齐明胜先生、崔建友先生、张士华先生、孔德杰先生、常兴民先生、范铁锤先生、宋效军先生、韩辉先生的个人履历、工作实绩等情况，经了解，我们认为上述人员均具备相关专业知识和管理经验，符合上市公司高级管理人员任职要求。

    由董事长提名，董事会决定聘任为齐明胜先生公司总经理、崔建友先生公司董事会秘书，聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    由总经理提名，董事会决定聘任张士华先生为公司常务副总经理，孔德杰先生、常兴民先生、范铁锤先生、宋效军先生为公司副总经理，韩辉先生为公司总会计师，常兴民先生为公司总工程师(兼)，聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    四、关于修订公司与永新物业有限公司综合服务协议的关联交易事项

    经双方协商，公司与河南神火集团有限公司对原综合服务协议进行了修订。由于神火集团是本公司第一大股东，此项交易构成了关联交易。

    经了解，合同约定，神火集团永新物业有限公司为公司提供综合服务，包括公司生产、办公、生活区的环境卫生、绿化、消防、供排水、供暖、治安保卫以及员工食堂、澡堂和旅馆化管理。由于公司近年来经营规模不断扩大，增加了在建矿井刘河矿、薛湖矿等项目，以及本公司员工人数和综合服务内容增加，再加上物价特别是各种原材料价格上涨以及员工工资增加等因素，导致综合服务费用增加。按照实事求是、诚实信用、互惠互利、平等自愿的原则，双方同意对原综合服务合同进行修订，将年度有偿服务费用总额增加到1768万元。本人认为，公司与神火集团达成上述关联交易有利于公司突出主营业务，集中精力专注于生产经营，并为公司和员工提供良好的生产经营、工作生活环境，交易价格制定平等自愿，比较公允，没发现损害公司和其它股东利益的现象。

    

独立董事: 管一民 宋学锋

    2006年2月14日