本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    1.交易概述

    经双方协商，公司与河南神火集团永新物业有限公司(以下简称神火集团)于2006年2月14日在河南省永城市对原《综合服务合同》进行了修订。合同约定，神火集团按照其投入成本向本公司继续提供综合有偿服务。截至目前，神火集团持有公司国有法人股125,981,238股，占总股本的25.20%，是本公司第一大股东，此项交易构成了关联交易。

    合同修订背景和服务费用增加的原因是：公司近年来快速发展，经营规模不断扩大，增加了在建矿井刘河矿、薛湖矿等项目，综合服务内容和工作量大幅度增加，加上职工工资和一般物价水平特别是各种原材料价格上涨，导致神火集团综合服务投入的人力、物力、财力大幅度增加，费用严重超支。按照实事求是、诚实信用、互惠互利、平等自愿的原则，双方同意对原综合服务合同进行修订，将年度有偿服务费用总额由1240.38万元增加到1768.21万元。

    根据国家关于国有企业改制实行主辅分离、生产经营与后勤分别管理的原则，神火集团成立了河南神火集团永新物业有限公司，为集团和各个子公司提供后勤服务，进行专业化管理。河南神火集团永新物业有限公司是不以盈利为目的的后勤物业服务单位，神火集团已书面授权其签署修订后的综合服务合同。

    上述关联交易已经双方签订协议，并经本公司董事会审议。按照中国证监会以及深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，关联董事应当回避对该提案的表决。在对上述关联交易的表决中，因关联董事回避表决且回避后参与表决的董事不足法定人数，故全体董事一致同意将此项关联交易提交股东大会审议表决，由股东大会对此项交易做出决议，与此项关联交易有利害关系的股东在股东大会上回避对该议案的表决。

    此项交易尚需获得公司股东大会的批准(股东大会召开事宜公司将另行通知)，与此项交易有利害关系的股东在股东大会上对该议案回避表决。此项关联交易在公司股东大会表决通过后生效，无须其它部门审批。

    公司独立董事管一民先生、宋学锋先生对此项关联交易发表意见如下：经双方协商，公司与河南神火集团有限公司对原综合服务协议进行了修订。由于神火集团是本公司第一大股东，此项交易构成了关联交易。经了解，合同约定，神火集团永新物业有限公司为公司提供综合服务，包括公司生产、办公、生活区的环境卫生、绿化、消防、供排水、供暖、治安保卫以及员工食堂、澡堂和旅馆化管理。由于公司近年来经营规模不断扩大，增加了在建矿井刘河矿、薛湖矿等项目，以及本公司员工人数和综合服务内容增加，再加上物价特别是各种原材料价格上涨以及员工工资增加等因素，导致综合服务费用增加。按照实事求是、诚实信用、互惠互利、平等自愿的原则，双方同意对原综合服务合同进行修订，将年度有偿服务费用总额增加到1768万元。本人认为，公司与神火集团达成上述关联交易有利于公司突出主营业务，集中精力专注于生产经营，并为公司和员工提供良好的生产经营、工作生活环境，交易价格制定平等自愿，比较公允，没发现损害公司和其它股东利益的现象。

    2.关联方介绍

    本次关联交易涉及的关联方为神火集团。神火集团成立于1994年9月，注册地址是河南省永城市新城区光明路，法定代表人为李崇先生，注册资本为人民币1,125,750,000.00元，企业类型是国有独资公司，生产经营范围涉及煤炭、发电、电解铝、建筑、纺织、医药、进出口业务等，是国家520家重点企业之一。神火集团组建以来，企业规模、综合实力和经济效益持续快速增长，2005年度实现净利润1.97亿元；截止2005年底，神火集团资产总额86.49亿元，所有者权益59.55亿元。

    按照中国证监会《上市公司治理准则》的有关规定，神火集团与本公司已经实现人员、资产、财务"三分开"和机构、业务"二独立"。

    3.交易标的：合同约定，神火集团继续为本公司提供综合服务，交易价格执行神火集团投入成本，年度交易总金额为1768.21万元。

    4.关联交易合同的主要内容和定价政策

    合同约定，神火集团为公司提供综合服务，包括公司生产、办公、生活区的环境卫生、绿化、消防、供排水、供暖、治安保卫以及员工食堂、澡堂和旅馆化管理；协议有效期一年，协议到期后，若双方对合同主要条款无异议，则协议自动延期；合同未尽事宜由双方协商解决，违约责任按照《合同法》及国家有关规定执行。此项交易的定价政策是根据神火集团的投入成本确定；结算方式为月度考核后以银行转帐方式划转。

    5.关联交易对公司的影响董事会认为，公司和神火集团达成上述关联交易符合诚实信用、互惠互利、优势互补的原则，能够为公司和员工提供良好的生产经营、工作和生活环境，有利于公司突出主营业务，集中精力专注于生产经营，没有损害公司和其他股东的利益。

    6、备查文件：

    (1)公司与神火集团修订的《综合服务合同》

    (2)公司董事会决议和独立董事对此项交易发表的书面意见

    特此公告。

    

河南神火煤电股份有限公司董事会

    2006年2月16日