本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、会议召开和出席情况

    湖南华菱管线股份有限公司2002年第二次临时股东大会于2002年9月23日在湖南长沙芙蓉中路269号华菱大厦20楼公司总部大会议室召开，出席本次股东大会的股东及授权代表5人，代表131537.5万股，占公司总股本176537.5万股的74.51％。公司部分董事、监事及高管人员和湖南启元律师事务所律师列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事孙显同主持。

    二、各议案审议表决情况

    （一）、通过了《关于公司收购涟源钢铁集团有限公司炼铁厂资产的议案》（关联股东回避表决）

    公司收购涟源钢铁集团有限公司所属炼铁厂，以截止2002年6月30日经湖南湘资有限责任会计师事务所评估后的净资产值为定价依据，收购价格为34741万元。付款方式为银行转帐支付。本次收购完成后将进一步完善本公司的生产经营系统，将具备180万吨铁水生产能力。

    同意275万股，占出席会议有效表决的100％；反对0股；弃权0股。

    （二）、通过了《关于调整及变更部分增发募集资金用途的议案》；

    1、调整投入湖南华菱涟钢薄板有限公司薄板项目增发募集资金数额的议案

    根据增发招股说明书的承诺，公司拟投资100000万元用于超薄板带钢轧机项目一期工程，由于本次增发实际可用于项目的募集资金107510万元，较募集资金投资计划少 16855万元，为保证各增发募集资金投资项目资金平衡，将《招股说明书》中的“投资100000万元用于薄板项目一期工程”调整为“投资86145万元用于薄板项目一期工程”。（前期已投入3亿元）

    2、将收购湖南衡阳钢管（集团）有限公司持有的衡阳科盈钢管有限公司股权的增发募集资金变更为投入衡钢事业部出口钢管包装线技改项目

    根据增发招股说明书的承诺，将用增发募集资金1000万元受让湖南衡阳钢管（集团）有限公司持有衡阳科盈钢管有限公司60％的中方股权。为了更加有效的使用本次增发募集资金，尽最大可能地规避风险，提高投资回报率，将“投资1000万元收购衡阳科盈钢管有限公司股权”的增发募集资金变更为“投入1000万元用于衡钢事业部出口包装线技改项目”。

    3、 取消“投入3000万元参股湖南大学远程教育有限公司”增发募集资金项目的实施

    根据增发招股说明书的承诺，将用增发募集资金3000万元参股湖南大学远程教育有限公司。由于本次增发募集资金比计划少16855万元，决定取消此项目的实施。

    同意131537.5万股，占出席会议有效表决的100％；反对0股；弃权0股。

    （三）、通过了《公司与涟源钢铁集团有限公司签署原材料供应合同的议案》（关联股东回避表决）；

    公司收购涟源钢铁集团有限公司的资产后，为保证公司生产所需的原材料供应上得到保障，公司与涟钢签订了《原材料供应合同》，将由涟源钢铁集团有限公司向公司提供烧结矿等原材料，其定价的价格原则是：有国家定价的，执行国家定价；如果没有国家定价，则不得高于向任何独立第三方供应原材料的当时市场价；若无市场价，则按成本加成协商定价。并且在年度股东大会上对下一年度就供应数量、供应方式、交易总金额上限协商签订的年度执行合同进行审议，合同有效期为7年。

    同意275万股，占出席会议有效表决的100％；反对0股；弃权0股。

    （四）、通过了《通过了公司与南方建材股份有限公司签署互供商品合同的议案（关联股东回避表决）；

    目前公司与南方建材股份有限公司受同一控制人控制。公司与南方建材股份有限公司签署了二份《商品供应合同》，一份是由本公司向南方建材的提供商品，另一份是由南方建材向本公司提供商品。双方在二份合同中都明确规定了双方供应与采购的定价原则：有国家定价的，执行国家定价；如果没有国家定价，则按该商品的当时市场价协商定价。并且在年度股东大会上对下一年度的供应数量、供应方式、交易总金额上限进行审议。

    同意275万股，占出席会议有效表决的100％；反对0股；弃权0股

    （五）、本次股东大会在审议《关于对衡阳华菱钢管有限公司进行资产重组的议案》的提案时，同意0股；反对275万股，占出席会议有效表决的100％；弃权0股。

    本议案没有通过的原因是由于中介机构提供与本议案相关的报告未能如期出具并进行公开披露，此议案没有通过。待中介机构提供的报告完成并进行公开披露之后，公司再另行通知召开股东大会对本议案进行审议。特此说明。

    三、律师出具的法律意见

    湖南启元律师事务所律师为本次股东大会出具了法律意见书，其结论性意见为：湖南华菱管线股份有限公司2002年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会通过的表决结果合法有效。

    四、备查文件

    （一）载有公司董事、监事签名的本次大会会议记录及会议决议；

    （二）湖南启元律师事务所律师为本次大会出具的法律意见书；

    （三）本公司章程；

    （四）本公司股东大会议事规则。

    

湖南华菱管线股份有限公司董事会

    二00二年九月二十三日