致：湖南华菱管线股份有线公司

    湖南启元律师事务所接受湖南华菱管线股份有限公司(“公司”)的委托，指派本律师出席了公司于2002年9月23日在湖南长沙芙蓉中路269号华菱大厦20楼公司本部会议室召开的2002年第二次临时股东大会，并对会议进行律师见证。

    本律师的见证基于公司已对本律师作出如下承诺：

    所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

    为出具见证意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：

    1、刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的公司二届二次董事会会议决议公告及召开2002年第二次临时股东大会的通知公告；

    2、公司二届二次监事会会议决议公告；

    3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)第七条的有关规定，出具见证意见如下：

    1、公司2002年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)及其它法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；

    2、出席公司2002年第二次临时股东大会的股东或其代理人，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，出席会议股东及其代理人资格合法有效；

    3、公司2002年第二次临时股东大会的表决程序合法有效。

    本律师见证书仅用于为公司2002年第二次临时股东大会见证之目的。本律师同意将本律师见证书作为公司2002年第二次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

    本律师见证书一式两份，公司和本所各留存一份。