湖南华菱管线股份有限公司二届二次监事会于2002年8月13日在公司总部会议室召开，会议应到监事5名，实到监事4名，刘培福监事委托颜建军先生表决，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由陈建中主席主持，决议如下：

    一、 通过了公司半年度报告及摘要的议案

    2002年1－6月，完成主营业务收入（合并）48.15亿元，实现利润（合并）38196.65 万元。2002年1－6月实现净利润（合并）25901.27万元，加上年初未分配利润46159.85万元，可供股东分配的利润为72061.12万元。按公司现有总股本176537.5万股计算，加权平均每股收益为0.1555元，每股净资产为2.77元。截止到2002年6月30日止，公司总资产（合并）87.42亿元，股东权益为48.92亿元。

    二、 通过了公司半年度利润分配的方案为：暂不分配不转增；

    三 、通过了公司收购涟钢集团炼铁厂资产等四项关联交易的议案

    1、关于收购涟钢集团炼铁厂资产的议案

    截止到2002年6月30日涟钢集团炼铁厂的资产状况为：资产总额为39,995.5万元，负债为5,254.5万元，净资产为34,741万元。公司按经评估的净资产值34741万元以现金方式向涟钢集团收购炼铁厂资产。

    2、 关于公司与涟钢集团签署原材料供应合同的议案

    公司与涟钢集团签订了原材料供应合同，将由涟钢集团向公司提供烧结矿等原材料，合同有效期为7年。

    3、 关于对衡阳华菱钢管有限公司进行资产重组的议案

    公司将用衡钢事业部经评估的净资产35776万元对衡阳华菱钢管有限公司进行重组。其中，拟用6393万元收购衡阳华菱钢管有限公司持有的衡阳钢管有限公司75％的股权，用扣除收购衡阳钢管有限公司股权后的净资产余额29383万元对衡阳华菱钢管有限公司进行增资。重组完成后，公司衡钢事业部将撤销。

    4、关于公司与南方建材股份有限公司签署了互供商品合同的议案

    公司与南方建材股份有限公司签署了二份互供商品合同，一份是由本公司向南方建材提供商品，另一份是由南方建材向本公司提供商品。

    监事会认为：一是上述四项关联交易涉及资产已经湖南湘资有限责任会计师事务所和湖南开元有限责任会计师事务所出具评估报告及审计报告；二是公司于2002年8月8日召开了关联交易审核委员会会议，讨论、审核、通过了四项关联交易的内容，并形成决议；三是上述前三项关联交易是对本公司一届十一次董事会议通过《关于逐步减少关联交易计划安排的议案》的具体执行；四是以上减少关联交易事项有利于改善公司衡钢事业部、涟钢事业部与关联企业的生产组织关系，完善了工艺链，简化了会计核算，将实现公司利益最大化；五是公司与涟钢集团、与南方建材签订的二项商品买卖经常性交易合同，有利于规范关联双方的交易行为，其定价原则符合商业惯例和政策规定；六是本次四项关联交易的操作体现了客观、公平、合理的原则，在关联交易内容的审核过程中没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议这些关联交易时，非关联董事一致通过了上述四项议案，其表决程序符合有关法律法规的规定。

    四、关于湘钢事业部部分固定资产报废损失的议案。

    公司湘钢事业部因信息化管理的需要，经清理，由于使用年限届满以及其它原因而报废的固定资产原值3201.12万元，已计提折旧1169.02万元，已计提固定资产减值准备1475.43万元，净额556.67万元，净损失530.29万元。监事会同意董事会对该议案的决议。

    五、通过了调整及变更部分增发募集资金用途的议案

    1、将“投资100000万元用于薄板项目一期工程”调整为“投资86145万元用于薄板项目一期工程”。

    2、将 “投资1000万元收购衡阳科盈钢管有限公司60％股权”变更为“投资1000万元衡钢事业部出口钢管包装线技改项目”。

    3、取消“投资3000万元参股湖南大学远程教育有限公司”项目。

    监事会认为：上述调整及变更部分增发募集资金用途，主要是因为本次实际募集资金107500万元较募集资金投资计划少16855万元。此次调整是以优先保证技术改造项目为出发点，并将绝大部分募集资金用于做精做强钢铁主业，体现了公司稳健经营的操作策略，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。