本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、调整及变更部分增发募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会证监发字[2001]74号文核准，公司于2002年3月11日增发人民币普通股（A股）20000万股，每股发行价5.58元，共募集资金107510万元（扣除发行费用后）。由于此次募集资金比原投资计划少16855万元，本公司第二届董事会第二次会议审议通过了“关于调整及变更部分增发募集资金用途的议案”，决定将“投资100000万元用于超薄板带钢轧机项目一期工程”项目调整为“投资86145万元用于超薄板带钢轧机项目一期工程”；将投资“1000万元收购衡阳科盈钢管有限公司股权”项目变更为“投资1000万元用于衡钢事业部出口钢管包装线技改项目”；取消“投资3000万元参股湖南大学远程教育有限公司”项目。本次变更募集资金用途的金额为1000万元，占筹资额的0. 93％，本次变更募集资金用途不构成关联交易。

    湖南省经济贸易委员会以湘经贸投资[2001]642号文批准了衡钢事业部出口钢管包装线工程可行性研究报告。

    二、原投资项目无法继续实施的原因

    衡阳科盈钢管有限公司注册资本200万美元，是由湖南衡阳钢管（集团）有限公司、台湾众钜工业股份有限公司、湖南华菱科技发展有限公司合资组建的的中外合资企业，分别持有60％、25％和15％的股权。该公司主要生产塑料防腐钢管。

    该公司自2000年9月13日成立以来，由于产品在国内市场尚处于开发阶段，而“西气东输”工程支线及城市管网建设尚未全面启动，被覆钢管需求量不足，加上防腐管受到运输条件等方面的限制，公司拓展市场进展不大，出口又受世界经济不景气的影响，导致生产不正常，经营状况未达到公司的预期目标。

    三、变更投资项目的基本情况

    1、项目名称：衡钢事业部出口钢管包装线工程。

    2、投资方式：以现金投入。

    3、项目计划投资进度：

    2002年9月前完成主厂房建设及设备订货，计划投资3678万元，其中募集资金1000万元；2002年11月底以前全部完工。

    4、投资回收期：6.12年。

    5、预计的经济效益：

    （1） 新增出口钢管包装生产能力8万吨/年；

    （2） 年新增销售收入2072万元（不含税）；

    （3） 年新增利润总额720万元；

    （4） 年新增税后利润483万元。

    6、资金来源：本项目概算总投资3678万元（含新增铺底流动资金450万元），其中：募股资金1000万元，其余全部由企业自筹解决。

    7、可行性研究报告的主要内容

    经湖南省经济贸易委员会“湘经贸投资[2001]642号”文批准的可行性研究报告，其主要内容为：

    本项目总投资3678万元，其中：固定资产投资为3228万元（含外汇43万美元），铺底流动资金450万元。项目固定资产投资中建筑工程费为1261万元，设备费1188万元，安装工程费319万元，其它工程费用460万元。正常年销售收入2072万元，正常年利润720万元，正常年税后利润483万元，财务内部收益率17.93％，投资回收期6.12年。该项目属于国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录。

    四、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明

    （一）出口钢管市场及竞争力分析

    1、市场分析

    我国的周边邻国韩国、印尼等国家以及我国的台湾省没有无缝钢管生产能力，这些地区2000年消费无缝钢管88万吨；预测消费量在100万吨左右，在这片区域内日本的高附加值产品占据34％的市场份额，到2001年中国的产品只占据约13％的份额。国内的无缝钢管生产企业可充分利用我国的劳动力价格较低以及运输距离较短的优势，在仍有近一半的市场空间的低附加值产品中扩大产品的市场份额。在美国，据普林斯顿钢管报告，2000年美国进口无缝钢管109万吨，其中管线管20万吨，该数字每年变化不大，无缝钢管有别于其他的出口钢材，有一定的技术含量，不容易遭到以美国为主的进口国的反倾销制裁，2001年二季度美国钢铁协会针对其进口的钢铁产品按201条款提出反倾销调查，到结案时，无缝钢管不在制裁之列，从而保证了无缝钢管的美国市场。

    2、竞争力分析

    （1）、低成本优势

    在国外称为“配管”的管线用无缝钢管，主要用于中低压流体输送及结构支架等普通用途上。中国钢铁制造业的各项工序成本远低于西方发达国家，普通无缝钢管的制造成本不到400美元/吨，据权威部门统计的数据，在东南亚市场，日本无缝钢管的平均价格为1036美元/吨；而中国无缝钢管的平均价格为530美元/吨，具有强大的竞争力。

    （2） 已建立起境外营销网络

    多年以来，衡钢事业部已在美国、加拿大、台湾、印尼等地建立起稳定的销售渠道，2001年出口无缝钢管4.7万多吨，这是国内其他钢管厂家一时无法比拟的优势。

    综上所述，衡钢事业部建立出口管包装线，进一步提高出口管的包装质量及生产能力，市场前景广阔，每年可以出口钢管8－－－10万吨。

    （二）新项目可能存在的风险及拟采取的对策

    1、市场风险：主要是加入WTO后，出口权限放开，采取登记制，很多民营小企业也会将产品推向境外市场，相对形成冲击。

    对策：提高出口管的内在质量、美化外观形象，形成自己的品牌，同时注意相应技术的保密，加强产品的市场竞争力。

    2、技术风险：主要是在钢铁防锈技术上有突破性进展，防锈成本大幅度下降，造成投资浪费。

    对策：近年产生这种技术突破的可能性不大。

    3、环保风险：衡钢事业部出口钢管包装线工程会产生一定的污染，如国家提高环保标准，可能导致环保费用上升。

    对策：衡钢事业部出口钢管包装线技改项目采用最新的工艺设置，在近10年内都可以达到国内外先进指标的要求，风险程度极低。

    4、项目管理及组织实施风险：项目建设过程中可能出现费用超支，增加费用成本。

    对策：衡钢事业部出口钢管包装线技改项目实现招标承包制，按工程招标管理办法规范操作。

    五、本次募集资金变更议案将提交公司2002年度临时股东大会审议。

    六、备查文件目录

    1、 公司第二届董事会第二次会议决议；

    2、 公司第二届监事会第二次会议决议；

    3、 湖南省经贸委湘经贸投资[2001]642号文件；

    4、 经独立董事签字确认的独立董事意见；

    5、 衡钢事业部出口包装线工程可行性分析报告。

    

湖南华菱管线股份有限公司董事会

    二零零二年八月十五日