特别提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1．湖南华菱管线股份有限公司（下称“本公司”）拟用本公司衡钢事业部经评估的净资产35776万元对衡阳华菱钢管有限公司（下称“华菱钢管”）进行重组。其中，拟用6393万元收购华菱钢管持有的衡阳钢管有限公司（下称“衡阳钢管”）75％的股权，用扣除收购衡阳钢管股权后的净资产余额29383万元对华菱钢管进行增资。重组完成后，本公司衡钢事业部将撤销。

    2．本次资产重组是对本公司一届十一次董事会议通过的《关于逐步减少关联交易计划安排的议案》的具体执行。

    3．华菱钢管第四大股东湖南衡阳钢管（集团）有限公司（下称“衡钢集团”）是本公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（下称“华菱集团”）的全资子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次增资属关联交易。

    4．本次资产重组的议案已经本公司关联交易审核委员会审核通过，并经本公司2002年8月13日召开的第二届董事会第二次会议审议通过（非关联董事一致通过）。

    5．本次资产重组议案尚需提交本公司股东大会审议通过，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易已征得主要债权人同意，除此之外不需经过其他政府部门批准。

    一、关联交易概述

    1、为理顺公司内部资产、业务关系，减少关联交易，加强经营管理，提高生产效率，增强公司核心竞争力，本公司与华菱钢管签署了《股权收购意向书》，与中国华融资产管理公司（下称“华融公司”）、中国东方资产管理公司（下称“东方公司”）、衡钢集团签署了《衡阳华菱钢管有限公司增资意向书》，拟用本公司衡钢事业部经评估的净资产35776万元对华菱钢管进行重组。其中，拟用6393万元收购华菱钢管持有的衡阳钢管75％的股权；用扣除收购衡阳钢管股权后的净资产余额29383万元对华菱钢管进行增资。重组完成后，本公司衡钢事业部将撤销。

    华菱钢管第四大股东衡钢集团是本公司控股股东华菱集团的全资子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易属关联交易。

    2、本次资产重组的议案已经本公司关联交易审核委员会审核通过，并经本公司2002年8月13日召开的第二届董事会第二次会议审议通过（非关联董事一致通过）。

    独立董事黄伯云先生、刘贵生先生认为本次资产重组涉及的交易定价公允，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会对上述议案的表决程序合法。

    3、本次资产重组议案尚需提交本公司股东大会审议通过，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易已征得主要债权人同意，除此之外不需经过其他政府部门批准。

    二、关联方介绍

    1．关联对方

    衡钢集团

    （1）公司名称：湖南衡阳钢管（集团）有限公司；成立日期：1998年7月；企业类型：国有独资公司；注册及办公地址：衡阳市大栗新村10号；注册资本：人民币10000万元；法定代表人：胡衡华；税务登记证号码：430411185013798；经营范围：机械加工、汽车运输、第三产业、钢材及其深加工产品、丙烷金属切割气、液化气的销售。

    （2）经营状况和资产状况：2000年12月，衡钢集团以其连轧管分厂与本公司、华融公司、东方公司共同组建债转股公司华菱钢管，其后通过一系列的改制改组，其主营业务重心发生变化。2000年衡钢集团的主营业务与主营业务利润分别为46473万元、2239万元；2001年其主营业务收入及主营业务利润分别为3768万元、278万元。截止2002年6月30日，衡钢集团总资产为48504万元、净资产为6287万元。

    （3）与本公司及本公司前十名股东之间的关系：华菱集团是本公司的控股股东，衡钢集团是华菱集团的全资子公司。衡钢集团除法定代表人任本公司董事外，在业务、资产和人员方面与本公司完全分开。衡钢集团与本公司其他前十名股东之间没有产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

    （4）处罚及诉讼说明：衡钢集团自成立以来没有受过行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    2、本次交易所涉及的其它公司

    （1）中国华融资产管理公司

    公司名称：中国华融资产管理公司；成立日期：1999年10月；注册资本：人民币100亿元；注册地址：北京市西城区白云路10号；法定代表人：杨凯生；企业类型：国有独资金融企业；经营范围:收购、管理、经营、处置、回收中国工商银行剥离的不良资产等。

    （2）中国东方资产管理公司

    公司名称：中国东方资产管理公司；成立日期：1999年10月；注册资本：人民币100亿元；注册地址：北京市阜成门内大西街410号；法定代表人：孙昌基；企业类型：国有独资金融企业；经营范围:收购、管理、经营、处置、回收中国银行剥离的不良资产等。

    三、关联交易标的基本情况

    1、华菱钢管

    （1）公司名称：衡阳华菱钢管有限公司；成立日期：2000年12月7日；注册资本：人民币120358万元，其中，华融公司持有40.54％的股权，本公司持有28.87％的股权，东方公司持有20.84％的股权，衡钢集团持有9.75％的股权；注册地址：衡阳市大栗新村10号；法定代表人：胡衡华；企业类型：有限责任公司；经营范围：黑色金属冶炼、加工及产品的销售。

    华菱钢管2002年6月30日的资产状况和2002年1－6月的经营情况如下：资产总额：219045万元；负债总额：97955万元；应收账款净额：12516万元；净资产：121090万元；主营业务收入：37284万元；主营业务利润：2181万元；净利润：934万元。

    以上数据已经具有证券从业资格的湖南开元有限责任会计师事务所审计。

    华融公司、东方公司、衡钢集团同意放弃增资。

    2、衡阳钢管

    公司名称：湖南衡阳钢管有限公司；成立日期：1999年10月；注册资本：1500万美元，其中华菱钢管出资1125万美元，占注册资本75％，香港三湘实业有限公司（下称“三湘公司”）出资375万元，占注册资本25％；注册地址：湖南省衡阳市大栗新村10号；法定代表人：唐鹿；企业类型：中外合资企业；主营业务:生产、销售各种钢坯及炼钢、轧钢的附属产品。

    衡阳钢管2002年6月30日的资产状况和2002年1－6月的经营情况如下：资产总额：38045万元；负债总额：29521万元；应收账款总额：7001万元；净资产：8524万元；主营业务收入：30286万元；主营业务利润：3386万元；净利润：1877万元。

    以上数据已经具有证券从业资格的湖南开元有限责任会计师事务所审计。

    三湘公司已经同意放弃其对衡阳钢管股权的优先受让权。

    3、用于资产重组的本公司衡钢事业部净资产的基本情况

    本次拟用于重组的净资产已经具有证券从业资格的湖南湘资有限责任会计师事务所评估，评估基准日为2002年6月30日，主要评估方法为重置成本法。根据资产评估报告书，截至2002年6月30日，本公司衡钢事业部帐面净资产34285万元，评估值为35776万元,评估增值1491万元。本公司用于重组的资产不存在设定担保及其他限制转让的事项，不存在诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、主要内容：

    根据本公司与华菱钢管签署的《股权收购意向书》以及本公司与华融公司、东方公司、衡钢集团签署的《衡阳华菱钢管有限公司增资意向书》，本公司拟以6393万元的价格受让华菱钢管持有的衡阳钢管75％的股权，股权转让完成后，本公司将持有华菱钢管75％的股权，三湘公司仍持有25％的股权；拟以本公司衡钢事业部经评估的净资产，扣除用于收购衡阳钢管股权后的余额（29383万元）对衡阳华菱钢管有限公司进行增资。增资完成后，本公司持有华菱钢管43.23％的股权，成为第一大股东。

    2、定价政策及交易价格：

    （1）股权转让定价政策及交易价格

    股权转让的定价以经审计的衡阳钢管2002年6月30日的净资产值为依据。截至2002年6月30日，衡阳钢管经审计的净资产为8524万元，75％的衡阳钢管的股权交易价格确定为6393万元。

    （2）增资依据及股权定价

    根据《衡阳华菱钢管有限公司增资意向书》规定，本次增资以本公司衡钢事业部经评估的净资产值（35776万元）（评估基准日为2002年6月30日）为依据，扣除用于收购华菱钢管所持衡阳钢管75％股权后的净资产余额29383万元增资，全部作为实收资本。

    3、关联交易的生效及履行时间

    本次资产重组在正式签订协议并经本公司股东大会及华菱钢管股东会批准后生效。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司增资属关联交易，本公司任何与该关联交易有利害关系的关联人须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    五、本次资产重组涉及的人员、债务重组情况

    本次资产重组后，本公司将不再从事钢管加工及销售业务，与其相关的人员由资产接收方华菱钢管接收。

    本次资产重组后，本公司衡钢事业部将撤消，其债务全部由华菱钢管承担。债务的转移已征得主要债权人同意。

    六、本次资产重组的目的及影响

    本次资产重组目的在于理顺内部资产、业务关系，减少关联交易，加强经营管理，提高生产效率，增强公司核心竞争力。本次资产重组后，本公司衡钢事业部撤消，公司将控股衡阳钢管，并成为华菱钢管的第一大股东。

    七、独立董事的意见

    本公司独立董事黄伯云先生、刘贵生先生认为：本公司收购华菱钢管所持衡阳钢管75％股权，以及对华菱钢管增资的交易定价公允，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会对上述议案的表决程序合法。

    八、备查文件

    1、本公司二届二次董事会决议；

    2、本公司二届二次监事会决议；

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    4、本公司与华菱钢管签署的《股权收购意向书》；

    5、本公司与华融公司、东方公司、衡钢集团签署的《衡阳华菱钢管有限公司增资意向书》；

    6、湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2002）外审字第038号《审计报告》；

    7、湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2002）内审字第168号《审计报告》；

    8、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字（2002）第041号《资产评估报告》；

    9、其他文件。

    特此公告

    

华菱管线股份有限公司董事会

    二00二年八月十五日