本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    湖南华菱管线股份有限公司二届二次董事会于2002年8月13日上午在公司总部会议室召开，会议应到董事13名，实到董事11名，林武董事因公出差请假委托李效伟董事出席并行使表决权，胡衡华董事因公出差请假委托谢大可董事出席并行使表决权，公司监事及高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由李效伟董事长主持，审议并决议如下：

    一、 通过了公司半年度报告及报告摘要；

    二、 通过了公司半年度利润分配的方案为：暂不分配不转增；

    三 、通过了公司收购涟钢集团炼铁厂资产的议案（非关联董事一致通过）；

    公司将收购涟源钢铁集团有限公司所属炼铁厂，以截止2002年6月30日经湖南湘资有限责任会计师事务所评估后的净资产值为定价依据，收购价格为34741万元。付款方式为银行转帐支付。本次收购完成后将进一步完善本公司的生产经营系统，将具备180万吨铁水生产能力。本公司关联交易审核委员会对本次关联交易进行了审核，认为本次交易客观、公平、合理，没有损害公司及股东的利益。本议案尚须经过公司股东大会审议通过，与关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    四、 通过了对衡阳华菱钢管有限公司进行资产重组的议案（非关联董事一致通过）；

    公司将用衡钢事业部经评估的净资产35776万元对衡阳华菱钢管有限公司进行重组。其中，拟用6393万元收购衡阳华菱钢管有限公司持有的衡阳钢管有限公司75％的股权，用扣除收购衡阳钢管有限公司股权后的净资产余额29383万元对衡阳华菱钢管有限公司进行增资。重组完成后，公司衡钢事业部将撤销。此次资产重组是对公司一届十一次董事会通过的《关于逐步减少关联交易计划安排的议案》的具体执行。公司关联交易审核委员会对此次关联交易进行了审核，认为此次交易客观、公平、合理，没有损害公司及股东的利益。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    五、通过了调整及变更部分增发募集资金用途的议案

    1、调整投入湖南华菱涟钢薄板有限公司薄板项目增发募集资金数额的议案

    根据增发招股说明书的承诺，公司拟投资100000万元用于超薄板带钢轧机项目一期工程，由于本次增发实际可用于项目的募集资金107510万元，较募集资金投资计划少 16855万元，为保证各增发募集资金投资项目资金平衡，特提出将《招股说明书》中的“投资100000万元用于薄板项目一期工程”调整为“投资86145万元用于薄板项目一期工程”。

    2、将收购湖南衡阳钢管（集团）有限公司持有的衡阳科盈钢管有限公司股权的增发募集资金变更为投入衡钢事业部出口钢管包装线技改项目

    根据增发招股说明书的承诺，将用增发募集资金1000万元受让湖南衡阳钢管（集团）有限公司持有衡阳科盈钢管有限公司60％的中方股权。为了更加有效的使用本次增发募集资金，尽最大可能地规避风险，提高投资回报率，提出将“投资1000万元收购衡阳科盈钢管有限公司股权”的增发募集资金变更为“投入1000万元用于衡钢事业部出口包装线技改项目”。

    3、取消“投入3000万元参股湖南大学远程教育有限公司”增发募集资金项目的实施

    根据增发招股说明书的承诺，将用增发募集资金3000万元参股湖南大学远程教育有限公司。由于本次增发募集资金比计划少16855万元，决定取消此项目的实施。

    两名独立董事对调整及变更部分增发募集资金用途发表了独立意见：此次调整是以优先保证技术履行项目为出发点，并将绝大部分募集资金用于做精做强钢铁主业，体现了公司稳健经营的操作策略，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

    本议案尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会和长沙特派办备案。

    六、通过了公司与涟源钢铁集团有限公司签署原材料供应合同的议案（非关联董事一致通过）；

    公司收购涟源钢铁集团有限公司的资产后，为保证公司生产所需的原材料供应上得到保障，公司与涟钢签订了《原材料供应合同》，将由涟源钢铁集团有限公司向公司提供烧结矿等原材料，其定价的价格原则是：有国家定价的，执行国家定价；如果没有国家定价，则不得高于向任何独立第三方供应原材料的当时市场价；若无市场价，则按成本加成协商定价。并且在年度股东大会上对下一年度就供应数量、供应方式、交易总金额上限协商签订的年度执行合同进行审议，合同有效期为7年。公司关联交易审核委员会对本次关联交易进行了审核，本次关联交易客观、公平、合理，没有损害公司及股东的利益。此项议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    七、通过了公司与南方建材股份有限公司签署互供商品合同的议案（非关联董事一致通过）；

    目前公司与南方建材股份有限公司受同一控制人控制。公司与南方建材股份有限公司签署了二份《商品供应合同》，一份是由本公司向南方建材的提供商品，另一份是由南方建材向本公司提供商品。双方在二份合同中都明确规定了双方供应与采购的定价原则：有国家定价的，执行国家定价；如果没有国家定价，则按该商品的当时市场价协商定价，并且在年度股东大会上对下一年度的供应数量、供应方式、交易总金额上限进行审议。本公司关联交易审核委员会对本次关联交易进行了审核，本次关联交易客观、公平、合理，没有损害公司及股东的利益。此项议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    八、通过了处理公司湘钢事业部部分固定资产报废的议案；

    因公司湘钢事业部因信息化管理的需要，2002年上半年运行新的ERP管理系统。经清理，由于使用年限届满以及其它原因而报废的固定资产原值3201.12万元,已计提折旧1169.02万元，已计提固定资产减值准备1475.43万元，净额556.67万元，净残值收入26.68万元，净损失529.99万元。

    根据《企业会计制度》的有关规定，上述报废固定资产所计提的固定资产减值准备1475.43万元应予以核销，报废净损失529.99万元转入营业外支出。

    九、决定2002年9月23日召开公司2002年第二次临时股东大会。

    

湖南华菱管线股份有限公司董事会

    二00二年八月十三日