每日必读第一章 总 则
第一条 目的
为规范湖南华菱管线股份有限公司（以下简称公司）董事会议事方式、议事程 序，搞好董事会民主决策和科学决策，保证董事会依法行使职权并承担责任，根据 《公司法》和《公司章程》，特制定本规则。
第二条 效力
本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范公司董事长、 董事、董事会下设的各职能委员会、董事会秘书职权、职责、权利与义务的具有法 律约束力的文件。
第二章 董事
第一条 董事
公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第二条 独立董事
本公司依法设立独立董事，实行独立董事制度。
独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 董事任职资格限制
下列人员不得担任董事：
（1） 无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
（2） 具有《公司法》第五十七条规定的情形之一者；
（3） 现任在职的国家公务员；
（4） 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除者。
第四条 独立董事任职基本条件
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律 法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。在本公司担任独立董事的人士 应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
担任公司独立董事的，除不具有第五条规定的情形以外，还应该符合下列基本 条件：
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有独立性，即不具有本规则第五条规定的任何一种情形；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（5）公司股东大会确定的其他任职条件。
第五条 独立董事的独立性
独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（1）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）中国证监会认定的其他人员。
第六条 提名
（1）董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名； 董事会职位因董事 辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候选 人由现任董事会及单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10％以上的 股东提名。
（2 ）提名董事候选人的股东应该向董事会提供候选董事的简历和基本情况。 选举董事的提案以及候选董事简历和基本情况应该在股东大会召开至少30日以前公 告公司股东。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（3）董事会以及单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10 ％以 上的股东有权提名董事候选人。
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1 ％ 以上的股东有权提名独立董事候选人。
（4） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照规定公布上述内容。
第七条 选举
1、董事由股东大会选举和更换，选举董事适用股东大会普通决议。
2、董事的选举实行累积投票制，按以下程序进行：
（5） 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事席位数相等的 表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数= 股东 持股总数×拟选举董事席位数。
（6） 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候 选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以 将其部分表决权用于投票表决。
（7） 董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董 事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。最低得票 数=出席会议所有股东所代表股份总数的半数。
（8） 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事候人 数不足本次股东大会拟选举的董事席位数时，则应该就差额董事席位数进行第二轮 选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。
3、在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、中国证监会长沙特派员办事处和深圳证券交易所。公司董事会 对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国 证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。
第八条 任期
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立 董事连续任职不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九条 声明与承诺
公司董事应当在股东大会通过其任命后两个月内，签署《董事声明及承诺书》 并送达深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案。《董事声明及承诺书》中声 明的事项发生变化时，董事应当在该情况发生之日起两个月内向深交所提交最新资 料备案。
第三章 董事的权利与义务
第十条 董事的权利
公司董事享有下述权利：
（1） 出席董事会会议；
（2） 及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（3） 及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
（4） 单独或共同向董事会提出议案；
（5） 在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有1票表决权；
（6） 在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看 法；
（7） 监督董事会会议决议的实施；
（8） 根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；
（9） 根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽 谈、签约；
（10） 根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（11） 公司股东大会或董事会授予的其他职权；
（12） 法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权力。
第十一条 忠实义务
每一董事均应以公司和全体股东的最大利益为行为准则，遵守法律、法规和《 章程》的规定，忠实履行职责。
任何董事均不得以任何方式及/ 或手段从事任何损害或者可能损害公司利益的 活动。
任何董事均不得自营或者为他人经营与公司同类的业务。
任何董事均不得以任何方式及/ 或手段剥夺任何属于或者可能属于公司的商业 机会。
非经股东大会在知情的情况下正式批准外，任何董事均不得同公司订立合同或 者进行交易（聘任合同除外）。
任何董事违反忠实义务时，（a ）均将由公司根据法律法规的最大可能提起诉 讼；（b）该董事由此而应承担的任何责任在任何情况下均不得被免除或者减轻。
第十二条 注意义务
任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个合 理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第十三条 保密义务
任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、 产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招 投标中的标底及标书内容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。
本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至发生下列情形时 方予解除：
（1） 国家法律的强制性规定要求时；
（2） 不可上诉的法院裁判要求时；
（3） 股东大会在知情的情况下正式批准时；
（4） 保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
（5） 公众利益有要求；
（6） 该董事本身的合法利益有要求。
本条中，“公众利益有要求”是指：公司的某些/ 项行为直接或者间接侵犯社 会公众利益，或涉及公司的某些/ 项机密信息直接对社会公众利益产生严重影响， 法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法利 益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机关 批露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其他政 府主管机关明确要求该董事向其批露涉及公司秘密的情形。在发生上述二种情形时， 董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰当的保密措施以防 止信息的公开和进一步扩散。
任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。
任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。
第十四条 董事的责任
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者《章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十五条 未经授权不得代表公司
未经《章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十六条 关联董事
董事、董事的直系亲属、董事所任职的其他企业直接或间接与公司或公司控股 子公司发生《深圳证券交易所股票上市公司规则》规定的有关关联交易行为时，该 董事为关联董事。
关联董事负有披露义务。即，不论该交易事项是否需要董事会批准同意，关联 董事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关系的性质和程 度。
董事会在就相关关联交易事项进行审议时，关联董事可以出席会议并在会议上 说明其关联关系，但不得参与审议事项的讨论以及表决，在董事会计算法定人数时， 该关联董事不计算在内；但若就某一关联事项的表决，公司非关联董事的总人数低 于公司董事总人数的半数时，则关联董事可以参与表决，但该事项应经包括独立董 事在内的非关联董事一致同意方可生效。
对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明 关联董事的姓名及其关联关系，并公布独立董事以及其他非关联董事在该次董事会 上的表决意见。
对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关 的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十七条 独立董事的特别职权
独立董事除应当具有公司法、公司章程以及本规则规定的董事职权外，公司还 赋予独立董事以下特别职权：
（1）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值 的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
第十八条 独立意见
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十九条 独立董事的知情权
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认 为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事 会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十条 公司的协助义务
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。
第二十一条 费用承担
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十二条 独立董事责任保险
公司可以根据需要建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险，具体事宜另行制定细则加以明确。
第二十三条 辞职
（1） 非独立董事的辞职
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职应当经股东大 会批准且委任继任董事后方能生效；除此之外，董事会有权批准任何董事的辞职， 但应向该董事辞职以后的最近一次股东大会提出选举新任董事的议案。董事会及单 独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10％以上的股东有权提名该新任 董事候选人。
（2） 独立董事的辞职
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应 当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十四条 免职
（1）任何董事一旦出现下述情形之一，均应被免职， 董事会有义务向股东大 会提出罢免提案：
a.严重违反《章程》或本规则规定的董事义务者；
b.因重大过错给公司造成较大经济损失者；
c.经人民法院审判，被追究刑事责任者；
d.被劳动教养者；
e. 董事不再具有本规则规定的任职资格者。
（2）非独立董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 由董事会提请股东大会予以撤换或免职。
（3） 因股权变化、股东不信任或其他合理原因，经股东大会审议通过，可以 撤、免非独立董事。
（4） 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予 以撤换。
（5） 除出现第（1）、（4）条规定情形，独立董事在任期届满前不得无故被 免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十五条 报酬和津贴
（1）每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、 退 休金和退职补偿）标准应当董事会制订预案，报股东大会审议。
股东大会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的 行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。
（2）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。
（3）每一董事的任何报酬均须在公司的年度报告中详细披露。
（4）公司不以任何形式为董事纳税。
第四章 董事会的组成和职权
第二十六条 组成
公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由13名董事组成，其中，两名为独立董事，包括一名会计专业人士方面 的独立董事。
董事会设董事长一名。
职权
董事会是公司最高决策机构，对股东大会负责。董事会按《公司法》和公司《 章程》规定的原则实行民主决策和科学决策。根据公司《章程》规定，董事会议事 范围是：
1、 负责召集股东大会，向大会报告工作并执行股东大会决议；
2、 决定公司的经营计划和投资方案；
3、 制订公司年度财务预算和决算方案；
4、 制订公司年度利润分配和弥补亏损方案；
5、 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案。
6、 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其它担保事项。
7、 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
8、 决定公司内部管理机构设置；
9、 根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提 名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；
10、 制订公司基本管理制度；
11、 制订公司章程的修改方案；
12、 管理公司信息披露事项；
13、 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；
14、 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
第五章 议事规则和会议程序
第二十七条 董事会会议
董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议，均由董事长召集和主持。
第二十八条 董事会例会
召开董事例会，董事长应该在会议召开十日以前书面通知全体董事；
董事会每年召开例会2次，分别在每个会计年度终了后四个月之内、 每个会计 年度中期终了后两个月内召开。
第二十九条 临时会议
董事会临时会议可以随时召开；有下列情形之一的，董事长应在5 个工作日内 召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）经理提议时。
董事（含独立董事）或监事会或经理提议召开董事会临时会议，应该向董事长 提出书面要求并指明会议审议的具体事项。如果董事长没有在收到前述书面要求后 的5日内发出召开董事会临时会议的通知， 要求召开董事会临时会议的董事有权自 行召开董事会临时会议。
第三十条 召集通知
召开董事会例会，应在会议日期5日前，但不超过10日前以专人送达、 邮寄送 达或者传真送达的方式向每一名董事送达会议召开通知；为召开董事会临时会议， 应在会议日期1日前，但不超过10日前书面通知各董事。 但如果经全体董事在会议 召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会 议通知而直接召开董事会临时会议。
董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有 董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业 务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 予以采纳。
若董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事 长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事 共同推举一名董事负责召集会议。
第三十一条 通知
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点：
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十二条 委托出席
如任何董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与 表决。一名代理人可以代表一名或多名董事。每份委托书应列明代表董事的代理人 姓名及代理权限。除委托书另有规定外，代理人应有该委托董事相同的权利。该代 理权利在委托代理出席的会议闭会时即自动失效。
独立董事因故不能出席董事会会议时，只能书面委托其他独立董事代为出席并 参与表决。
第三十三条 法定人数
半数以上董事亲自或委托代表出席即构成董事会会议的法定人数，但董事会审 议下述事项时，必须有至少两名独立董事出席会议方能召开：
（1）董事会换届选举，或提议选举、更换或罢免一名或多名董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）审议董事、高级管理人员的薪酬事项；
（4）公司拟与关联人达成总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易；
（5）聘用或解聘会计师事务所；
（6）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
议案的提出
就董事会职权范围内的任何事务，下列人员有权随时向董事会提出议案：
（1） 董事长；
（2） 任何1名董事（含独立董事）。
就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权随时向董事会提出议案：
（1） 总经理；
（2） 董事会秘书；
（3） 财务总监。
第三十四条 会议文件的预先分发
有关审议项目的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各 位董事。文件的起草人及/ 或提供人应使会议文件能准确完整地提供所有信息而又 尽可能的简明。
第三十五条 会议召开方式
董事会例会只能采取现场开会方式召开，但董事会临时会议可以采取通讯方式 召开。
以通讯方式召开董事会临时会议，必须经过半数董事同意；本规则规定的必须 有独立董事出席的董事会临时会议，若以通讯方式召开董事会临时会议，必须获得 两名以上独立董事同意方可召开。
董事（含独立董事）签署董事会会议决议的行为视为同意以通讯方式召开会议。
第三十六条 会议的召开程序
以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式一般为举手表决，但是，如果有 一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决，则应采取该种方式进行表决。
以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或 者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式将自己的 意见提交公司董事会秘书，会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮 件或者专人送达的方式提交各董事，同意的董事应该在会议决议上签署并将签署后 的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书，自董事会秘书收到多半 数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。
每名董事有1票表决权。董事会任何成员均无投决定性票的权力。
董事会会议由董事长召集和主持，由董事长指定其他董事召集和主持董事会会 议，但必须正式授权。
第三十七条 表决
董事会会议实行合议制，采取一人一票、全体董事半数以上通过的原则。但决 定本规则第二十七条第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11项议案时， 必须全体 董事三分之二（含三分之二）通过；决定第9项议案， 还必须按干部管理权限提前 落实有关工作程序。董事会会议必须决定的事项，应对提交方案的原则内容逐项表 决，决定修改的应通过表决予以确定。
第三十八条 会议记录
董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所 议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记 录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责 任的重要依据。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书。
董事会会议记录保存期限为二十年。
第三十九条 会议记录内容
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。
第四十条 列席人员
董事会秘书以及每一监事均有权列席每一次董事会会议；除非董事会另有决定， 否则，总经理、财务总监均有权列席每一次董事会会议；经任何董事提议，副总经 理和其他高级管理人员有权列席董事会会议；经董事会邀请，任何其他人士均可以 列席董事会会议。
根据《公司法》第五十五条的规定，董事会研究决定有关职工工资、福利、安 全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当邀请工会或者职 工代表列席董事会会议。
监事、总经理以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权在会议上发言； 经会议主席同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。
任何列席会议的人员均不享有表决权。
第四十一条 签字
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十二条 信息披露
公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将会议形成的决议以传 真或专人送达的方式报送深圳交易所公司管理部备案。董事会决议涉及分红派息、 公积金转增股本预案、配股预案和公司收购、出售资产，应当披露的关联交易的； 涉及其他事项和决议，交易所认为有必要披露的，必须按要求在公司指定的报刊上 予以公告并申请办理停牌事宜。
第六章 董事长
第四十三条 选举和任期
董事会设董事长1名，由董事会在董事会成员中选举产生。
董事长的任期至该届董事会任期届满时为止。
第四十四条 董事长的职权
董事长为公司法定代表人，行使下列职权：
（1） 主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会日常工作；
（2） 督促、检查董事会决议的执行，并将主要问题向下次董事会会议报告；
（3） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（4） 根据董事会的决议，签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签 署的文件；
（5） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（6） 根据董事会的决议，代表公司签署聘任总经理、副总经理、财务总监和 董事会秘书的有关文件；
（7） 向董事会提出进入参股企业的董事人选；
（8） 向董事会提名总经理、董事会秘书、董事会各专门委员会主任的候选人；
（9） 根据董事会的决议，代表公司签署公司的借款合同、担保合同以及其他 重要合同；
（10） 审批涉及金额在 1000 万元以下的公司的对外投资事项；
（11） 根据董事会的决议，给总经理或任何其他人士签署“法人授权委托书” ；
（12） 行使法律法规赋予公司法定代表人的其他职权；
（13） 董事会授予的其他职权。
第四十五条 董事长的责任
有下列情况之一的，董事长要承担应有的责任：
（1） 怠于行使职权，对公司造成重大损失的；
（2） 超越职权，给公司造成重大损失的；
（3） 有其他违反法律、法规、《章程》或本规则规定义务的行为/不行为。
第四十六条 关联交易的回避
在本公司董事长同时兼任母公司董事长的情况下，董事长做出涉及本公司与母 公司、母公司关联企业的任何关联交易决定时，应事先提交董事会审议决定，在董 事会对该等关联交易进行表决时，董事长应依法回避表决。且在董事会未对此项交 易作出决定之前，董事长不能以本公司法定代表人身份签署任何与之相关的合同、 协议或其它法律文件，否则该等合同、协议或其它法律文件应属无效，由此而产生 的所有责任和义务以及给本公司造成的损失，签署该等文件的董事长应负责承担并 赔偿。
第七章 董事会专门委员会
第四十七条 专门委员会
公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、 薪酬考核与提名等专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，战略、薪酬考核与提名委员会中独立董 事应占多数并担任召集人。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四十八条 战略委员会
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。
第四十九条 薪酬考核与提名委员会
薪酬考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准， 进行 考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、 经理人员的选择标准和程序并提 出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理 人选进行审查并提出建议。
第八章 董事会秘书
第五十条 董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本规则规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事会应委任董事会秘书1名及授权代表1名。
董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责并向董事会报告工作。
第五十一条 职责
公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答 咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董 事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。董事 会秘书的主要职责是：
（1） 向董事会提供咨询，协助董事会以及各董事在各方面遵守法律、法规、 《章程》和本规则；
（2） 负责公司信息批露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整；
（3） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（4） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（5） 保管本公司股东名册和董事名册；
（6） 联系公司各位董事；
（7） 根据本章程的规定，筹备董事会会议和股东会会议，准备和提交董事会 和股东会的报告和会议文件；
（8） 列席董事会会议，并担任会议的书记员为会议作记录；
（9） 根据董事会的决定，起草董事会决议并保证该决议的准确性；
（10） 保管董事会决议、记录以及所有会议文件；
（11） 列席股东会会议，并担任会议的书记员为会议作记录；
（12） 根据股东会的决定，起草股东会决议并保证该决议的准确性；
（13） 保管股东会决议、记录以及所有会议文件；
（14） 章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第五十二条 任职资格
董事会秘书的任职资格：
(一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
(二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、 计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履 行职责；
(三) 上市公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
(四) 有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；
(五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书。
第五十三条 职务冲突
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的， 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。
第五十四条 授权代表的职责
授权代表协助董事会秘书工作。在董事会秘书不能履行其职责时，授权代表代 行董事会秘书的职责。
第九章 法律责任
第五十五条 董事会决议违法
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 应当对公司负赔偿责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异 议，不免除责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。
第五十六条 受贿和侵占
董事利用职权收受贿赂或侵占公司财产的，没收非法所得，责令退还公司财产， 由公司给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第五十七条 非法挪用
董事挪用公司资金，责令退还公司资金，由公司给予处分，构成犯罪的依法追 究刑事责任。
第十章 附则
第五十八条 释义
在本规则中，除非文义另有所指，以下词语应具有以下含义：
（1） 公司，指湖南华菱管线股份有限公司；
（2） 《章程》，指《湖南华菱管线股份有限公司章程》，及其所有修改和补 充；
（3） 股东大会，指湖南华菱管线股份有限公司股东大会；
（4） 董事会，指湖南华菱管线股份有限公司董事会；
（5） 监事会，指湖南华菱管线股份有限公司监事会；
（6） 董事长，指湖南华菱管线股份有限公司董事长；
（7） 总经理，指湖南华菱管线股份有限公司总经理；
（8） 《公司法》，指《中华人民共和国公司法》，及其所有修改和补充；
（9） 中国证监会，指中国证券监督管理委员会；
（10） 净资产， 指最近一期经公司聘请的具有证券业从业资格的会计师事务 所出具的公司年度或中期财务审计报告确定的公司净资产。
第五十九条 数词的释义
本规则所称“至少”、“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”不含本数。
第六十条 以法律为准
本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规或政府规章相冲突，应以 届时有效的法律、行政法规或政府规章为准。
第六十一条 以《章程》为准
本规则的任何条款，如与届时有效的《章程》相冲突，应以届时有效的《章程》 为准。
第六十二条 解释权
本规则由公司董事会负责解释。
第六十三条 生效
本规则自公司股东大会决议通过之日起生效，本规则的修改和废止需经公司股 东大会以普通决议方式审议通过。
