(2001年3月30日)

    湖南华菱管线股份有限公司第一届十次董事会于2001年3月30 日在湖南长沙芙 蓉中路269号华菱大厦公司本部会议室召开,会议应到董事10名,实到董事6名, 谢明 鉴董事委托李效伟董事行使表决权,胡衡华董事、 邓楚平董事委托谢大可董事行使 表决权,刘贵生董事委托谭久均董事行使表决权,符合《公司法》及本公司《章程》 规定,会议有效。全体监事及高级管理人员列席会议。 会议由董事长李效伟先生主 持。董事会就全部议案进行了认真审议,并对议案逐项进行了表决,审议并通过了以 下议案：

    一、通过《关于本次增发符合〈上市公司新股发行管理办法〉的议案》。

    董事会认真对照中国证监会《上市公司新股发行管理办法》, 公司本次申请增 发不超过20000万人民币普通股(A股)符合《上市公司新股发行管理办法》的有关规 定。

    二、通过《关于申请增发不超过20000万股人民币普通股(A股)的议案》。

    为实现公司产品结构调整及产业升级,培育新的利润增长点,增强公司整体竞争 能力,本公司董事会决定向中国证监会申请增发新股(A股),具体发行方案如下：

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)；

    2、发行数量：不超过20000万股,面值人民币1元；

    3、发行对象及发行地区：

    对象：在深圳证券交易所开设A 股股东帐户的中华人民共和国境内自然人和法 人投资者；

    地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

    4、 发行方式：本次增发拟采用向机构投资者网下发售和向原社会公众股股东 及其他社会公众投资者网上发售相结合的方式发行。网下发售部分和网上发售部分 的数量可以根据投资者的申购情况进行回拨。

    5、定价方式：以招股意向书刊登前30 个交易日收盘价的算术平均值的一定比 例折扣确定为申购价格下限( 具体折扣比例由主承销商和公司根据市场情况协商确 定),不设申购价格上限。采用累计投标询价的方式确定最终发行价格。

    6、本次增发A股的有效期：本决议经股东大会批准之日起后的12个月内或本决 议经股东大会批准之日至根据《公司法》、本公司《章程》召开的股东大会作出撤 销、更改本决定之日止。

    以上增发A股的议案须经本公司第七次股东大会(2000年年会)逐项审议通过。

    三、通过《关于提请本公司第七次股东大会(2000年年会)审议并授权董事会办 理本公司增发A股相关事宜的议案》。

    为保证公司增发A股工作的顺利进行,提请股东大会审议并授权董事会办理以下 与增发A股相关的事宜：

    1、依据公司第七次股东大会(2000年年会)审议通过的《申请增发不超过20000 万股人民币普通股(A股)的议案》之决定,遵照有关规定并结合市场情况, 在与主承 销商充分协商的基础上,根据市场情况适当调整发行方式,决定最终发行价格和最终 发行数量；

    2、批准与本次增发A股有关的各项文件与合约；

    3、办理本次增发A股募集资金投资项目有关事宜；

    4、在本次增发A股完成后对本公司《章程》有关条款进行修改；

    5、在本次增发A股完成后,办理本公司注册资本变更事宜；

    6、办理与本次增发A股有关的其他事项；

    本次增发A股授权有效期限为：本决议经股东大会批准之日起后的12 个月内或 本决议经股东大会批准之日至根据《公司法》、本公司《章程》召开的股东大会作 出撤销、更改本决定之日止。

    四、通过《关于增发A股募集资金计划投资项目可行性》的议案。

    本次增发A股募集资金预计不少于110,000万元,扣除发行费用后,运用于超薄板 带钢轧机(含冷轧)一期工程等8个投资项目；

    1、薄板带钢轧机(含冷轧)项目一期工程

    该项目是国家重点建设项目,根据国经贸投资[2000]951号文, 该项目已列入了 国家第四批国债贴息专贷项目计划,并相应安排贴息贷款16亿元,本次募集资金中的 10亿元将投入该项目。

    该项目符合国家产业政策规定,产品为国内短缺、替代进口的超薄热板及冷板, 各项财务指标较好,具有实施的可行性。

    2、湘钢事业部以转代平工程

    该项目拟投入募集资金7,756万元。 湘钢事业部以转代平工程可行性研究报告 已由湖南省经贸委以湘经贸技[2000]477号文批准。 该项目是淘汰落后工艺的重点 技改项目,具有实施的可行性。

    3、湘钢事业部——火成材技术改造项目

    该项目拟投入募集资金2,659万元。 湘钢事业部——火成材技术改造项目可行 性研究报告已由湖南省经贸委以湘经贸技[1999]453号文批准。 该项目各项财务评 价指标良好,具有实施的可行性。

    4、衡钢事业部高精度冷拔管工程

    该项目拟投入募集资金3,000万元。 衡钢事业部高精度冷拔管工程可行性研究 所告已由湖南省经贸委以湘经贸科[2000]429号文批准,具有实施的可行性。

    5、收购衡阳科盈钢管有限公司股权

    该项目拟投入募集资金1,000万元收购湖南衡阳钢管(集团)有限公司(下称衡钢 集团)持有的衡阳科盈钢管有限公司60％股权。 衡阳科盈钢管有限公司是中外合资 企业,注册资本200万美元,其中衡钢集团出资120万美元,占60％； 台湾众矩工业股 份有限公司出资50万美元,占25％；湖南华菱科技发展有限公司出资30万美元,占15 ％。该公司目前年产1.5万吨塑料防蚀钢管 ,各项财务评价指标较好。收购完成后, 能增强股份公司的竞争力,具有实施的可行性。

    6、拟投资4,950万元用于增加对湖南华菱光远铜管有限公司的投资

    该项目需投入募股资金4,950万元。 湖南华菱光远铜管有限公司是由湖南华菱 管线股份有限公司与长沙铜铝材有限公司合资组建的企业,注册资本5,882万元, 其 中本公司出资3,000万元,占51％,长沙铜铝材有限公司出资2,882万元,占49％。 本 公司增加投资4,950万元后,股权比例提高到73.39％。 该项目将加强本公司有色管 材的竞争力,具有实施的可行性。

    7、投入3,000万元与湖南大学、湖南辰星集团组建湖南大学远程教育有限公司

    湖南大学是“中国网上教育平台”项目的承建者,远程教育已初具规模。 经多 次考察、论证,本公司拟投入募股资金3,000万元。与湖南大学、湖南辰星集团共同 组建湖南大学远程教育有限公司,从事网上教育及其网络建设业务。

    8、投入2,000万元与湖南远景信息股份有限公司(投入200万元) 合资组建北京 华菱远景电子商务有限公司,从事数字化读物出版体系的建设与开发。

    综上所述,上述1－8个投资项目,有利于本公司培育新的利润增长点, 将实现公 司产品结构调整及产业升级。因此,本次增发A股募集资金计划投资项目具有实施的 可行性。

    五、通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

    六、通过了《关于本次增发A股完成后由新老股东共享公司滚存利润的议案》。

    本次增发A股完成后由新老股东共享公司滚存利润。

    七、通过了《湖南华菱管线股份有限公司董事会议事规则的议案》。

    八、通过了《关于提议召开湖南华菱管线股份有限公司第七次股东大会( 2000 年年会)的议案》。

    根据《证券法》 和公司《章程》的有关规定,拟于2001年4月30 日召开本公司 第七次股东大会(2000年年会)会议有关事宜如下：

    (一)会议时间：2001年4月30日上午9∶30。

    (二)会议地点：长沙市芙蓉中路269号,华菱大厦24楼华菱会所。

    (三)会议对象：2001年4月23 日下午交易结束后在深圳证券登记结算有限公司 在册的本公司全体股东。

    (四)会议议案：

    1、审议《2000年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2000年度财务决算报告》；

    3、审议《关于公司2000年度利润分配预案》；

    4、审议《预计2001年年度利润分配政策的议案》；

    5、审议《公司2000年年度报告》及年度报告摘要；

    6、审议《关于公司经营者期股激励方案的议案》；

    7、审议《关于本次增发符合〈上市公司新股发行管理办法〉的议案》；

    8、审议《申请增发不超过20000万股人民币普通股(A股)的议案》；

    9、审议《关于提请第七次股东大会(2000年年会)授权董事会办理公司增发A股 相关事宜的议案》；

    10、审议《关于增发A股募集资金计划投资项目的可行性的议案》；

    11、审议《关于前次募股资金使用情况的议案》及湖南开元有限责任会计师事 务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》；

    以上7－11项议案须经股东大会表决后,报中国证监监督管理委员会核准。

    12、审议《关于本次增发A股完成后由新老股东共享公司滚存利润的议案》；

    (五)公司联系地址：长沙市芙蓉中路269号华菱大厦20楼

    联系电话：0731－2565960,2565963

    邮编：410011

    传真：0731－2245196

    联系人：李敏芝、何向明

    

湖南华菱管线股份有限公司董事会

    2001年3月31日