第一章　总　则

    第一条 为规范湖南华菱管线股份有限公司(以下简称"公司")股东大会及其参 加者的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要， 特制定本规则。

    第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其 他现行有关法律、法规和《湖南华菱管线股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）制定。

    第三条 公司股东大会及其参加者除遵守《公司法》、其他法律、法规和《公 司章程》外，亦应遵守本规则的规定。

    第四条 在本规则中，股东大会指公司股东大会；股东指公司所有股东。

    第二章 股东大会

    第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一) 决定公司经营方针和投资计划；

    (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四) 审议批准董事会的报告；

    (五) 审议批准监事会的报告；

    (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九) 对发行公司债券作出决议；

    (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一) 修改公司章程；

    (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    (十四) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第六条 股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。股东大会年会每年召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第七条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取 通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    (一) 公司增加或者减少注册资本；

    (二) 发行公司债券；

    (三) 公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五) 利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六) 董事会和监事会成员的任免；

    (七) 变更募股资金投向；

    (八) 需股东大会审议的关联交易；

    (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十) 变更会计师事务所；

    (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第八条 年度利润分配方案经股东大会年会表决批准后，公司董事会应当按照 股东大会的决定或公司章程的规定完成股利（或股份）的派发事项。股东大会未作 出决定或者公司章程未作规定的，除股东大会决定该年度不分配股利的情形外，公 司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会：

    (一) 董事人数不足8人时；

    (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三) 单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10％(不含投票代理权) 以上 的股东书面请求时；

    (四) 董事会认为必要时；

    (五) 监事会提议召开时；

    (六) 公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第十条 股东大会讨论和决定和事项， 应当依照《公司法》和《公司章程》的 规定确定，年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项；临时股东大会只对通知 中列明的事项作出决议。

    第十一条 公司召开股东大会，应当保证全体股东（不论其持有公司股份的多 少）享有出席会议的平等权利。

    第十二条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能 履行职务时，由董事长指定其它董事主持；董事长未指定人选的，由董事会指定一 名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股 东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    公司董事会应当采取措施，保证股东大会召开的正常秩序。对于干扰股东大会 秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的，应当通知公安机关按照有关法律、法 规处理；情节严重并构成犯罪的，应当依法追究其刑事责任。

    第十三条 公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前公告通知登记 公司股东。

    前款所称公告，指公司将召开股东大会的有关事项，应当在中国证监会指定的 一家或多家报刊上刊登。会议通知一经公告，视为登记公司股东已经收到股东大会 的通知。

    第十四条 以现场开会方式召开股东大会， 股东会议的通知包括以下内容：

    (一) 会议的日期、地点和会议期限；

    (二) 提交会议审议的事项；

    (三) 全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东；

    (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六) 会务常设联系人姓名，电话号码。

    第十五条 以通讯方式召开的股东大会，股东会议的通知应包括以下内容：

    （一）以明显的文字注明会议召开方式为通讯方式；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）参加股东大会股东的股权登记日；

    （四）会议投票的开始日期和截止日期、计票方式和计票时间；

    （五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （六）以明显的文字说明：参加会议股东应该在某年某月之前将有效表决票以 及相关证明资料以何种方式送达公司指定地址，逾期投票的不予计算；

    （七）会议表决票、投票代理委托书的格式以及填写要求；

    （八）参加会议股东及股东代理人应提交的证明文件；

    （九）表决票及相关资料的送达方式、送达地址、联系人、联系电话。

    第十六条 以通讯方式召开股东大会， 参加会议股东应该按照股东大会召开 通知中注明的时间和方式将表决票以及相关证明文件送达指定地址，其中，以专人 送达方式递交表决票的，以公司指定工作人员收到有效表决票之日为投票日期；以 邮寄方式递交表决票的，以该表决票寄出之日为投票日期，以邮戳日期为准；以传 真方式递交表决票的，应该在30日之内将原件送达公司指定地址予以确认，以公司 指定工作人员接到传真之日为投票日期。

    第十七条 召开股东大会， 董事会应在会议召开日和通知日之间确定一个具 体的日期作为股权登记日，股权登记日登记在册的公司股东为出席该次股东大会的 公司合法股东，股东享有的表决权总数依据股权登记日持股数确定。

    股权登记日必须在股东大会会议召集通知中予以公告，未确定股权登记日而发 出股东大会会议召集通知的，不得召开股东大会。

    第十八条 为便于会议准备和核查股东身份，董事会可以规定会前登记程序并 在股东大会会议召集通知中予以公告，准备出席会议的股东应自觉遵守该会前登记 程序，按会议召集通知中指定的时间、地点和方式进行会前登记，但未进行会前登 记，不影响股东出席股东大会并依法行使表决权。

    第十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    第二十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    若股东大会以通讯方式召开，则股东或其代理人应将上述持股凭证、本人及代 理人的身份证复印件、代理委托书的原件以专人送达、信件方式送达公司指定地点。

    第二十一条 公司董事会、独立董事、持有或合并持有公司发行在外有表决权 股份总数5％以上的股东有权向公司所有股东征集其在股东大会上的投票权。 征集 表决票应遵循以下原则和程序：

    （一）投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    （二）被征集人作出的授权征集人代为行使表决权的授权委托书至少应当记载 授权人姓名或名称、授权人股权登记日持股数量、被授权人姓名或名称。

    （三）授权委托书原则上应注明被授权人是否有权按照自己的意愿行使表决权 以及授权人对于拟提交股东大会审议的事项所持同意、反对、弃权的意见，但未作 注明的，视为被授权人已经获得全权委托，有权以自己的名义代为行使表决权。

    （四）授权人系自然人的，授权委托书应该经授权人本人签署；授权人系法人 的，授权委托书应该加盖单位公章或者经该单位法定代表人签署。

    （五）经被征集人签署的授权委托书应该以原件形式提交，以传真、复印件等 非原件形式提交的授权委托书，应该经过依法设立的公证机关公证，以证明其授权 行为的真实、有效性。未经公证而以非原件形式提交授权委托书的，为无效授权， 该非原件形式的授权委托书不得作为征集人代为行使表决权的依据。

    （六）经被征集人签署的授权委托书原件（或经公证的授权委托书复印件或传 真件）以及授权人的持股证明文件应该在股东大会召开之前备置于公司住所或股东 大会指定地点。

    第二十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容:

    (一) 代理人的姓名；

    (二) 是否具有表决权；

    (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (三) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    (四) 委托书签发日期和有效期限；委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东未作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第二十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第二十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第二十五条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办 理：

    (一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求， 提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    (二) 如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告， 提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第二十六条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公 司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作 日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第二十七条 董事会人数不足8人， 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三 分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本 规则规定的有关程序自行召集临时股东大会。

    第三章　股东大会讨论的事项与提案

    第二十八条 公司召开股东大会，以下人士或机构有权提出提案：

    （一）董事会

    （二）监事会

    （三）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5 ％以上的股东， 但提出董事（独立董事除外）或监事候选人的提案，应持有或者合并持有公司发行 在外有表决权股份总数10％。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1 ％ 的股东，有权提出独立董事候选人的提案。

    第二十九条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第三十条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入"其他事项"但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    第三十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的， 应当充分说明 该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的 影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问 报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结 果或独立财务顾问报告。

    第三十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第三十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作 为专项提案提出。

    第三十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明 转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披 露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第三十五条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所， 并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董 事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下 一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    第三十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照第 二十九条的规定对股东大会提案进行审查。

    第三十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东 大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。

    第三十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本规则规定的有关程序要求自行召集临时股东大会。

    第三十九条　会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日 期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第四十条　年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数5 ％以上 的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 规则第七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由 董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    第四十一条　对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提 案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

    如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行 解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

    第四章 股东或监事会提议召开临时股东大会

    第四十二条　单独或者合并持有公司有表决权总数10％以上的股东（下称" 提 议股东"）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时， 应以书面形式向董事会提 出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券 交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》 的规定。

    第四十三条　董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东 大会的通知，召开程序应符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。

    第四十四条　对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法 律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面 提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第四十五条　董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得 再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更 或推迟。

    第四十六条　董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规 定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

    提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行 发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    第四十七条　提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会， 报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的 通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一） 提案内容不得增加新的内容， 否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开股东大会的请求；

    （二） 会议地点应当为公司所在地。

    第四十八条　对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、 监事应当 出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，可委托其他 董事主持；

    （二） 董事会应当聘请有证券从业资格的律师；

    （三） 召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。

    第四十九条　董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国 证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的 律师，按照《上市公司股东大会规范意见》第七条的规定出具法律意见，律师费用 由提议股东自行承担；

    董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《上市公司股东大会规范 意见》相关条款的规定。

    第五章 股东大会的召开

    第五十条　公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股 东（或代理人）额外的经济利益。

    第五十一条　公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃 性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级 管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场， 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第五十二条　在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第五十三条　在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

    第五十四条　注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

    第五十五条　股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    第五十六条　临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本第七条所列事项的提案 内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进 行表决。

    第五十七条　股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当 回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    第五十八条　股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。

    第五十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    提名董事、监事候选人的股东应该向董事会提供候选董事、监事的简历和基本 情况。选举董事、监事的提案以及候选董事、监事简历和基本情况应该在股东大会 召开至少30日以前公告公司股东。

    董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    第六十条 董事会以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 10 ％以上的股东有权提名董事候选人（独立董事除外）。

    监事会以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10％以上的股 东有权提名由股东代表出任的监事候选人。

    第六十一条 董事会以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1 ％以上的股东有权提名独立董事候选人。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 会应当按照规定公布上述内容。

    第六十二条 董事以及由股东代表出任的监事经股东大会以普通决议方式选举 产生；由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及 股东大会的审议。

    第六十三条 董事的选举实行累积投票制，按以下程序进行：

    （一）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事席位数相等的 表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：

    股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位数

    （二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候 选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以 将其部分表决权用于投票表决。

    （三）董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董 事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。

    最低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的半数

    若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事候人数不足 本次股东大会拟选举的董事席位数时，则应该就差额董事席位数进行第二轮选举， 第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。

    第六十四条　公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股 东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常 原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易 所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第六十五条　会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第六十六条　股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用 容易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向 人民法院提起民事诉讼。

    第六十七条　股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所 持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结 果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第六章 股东大会决议

    第六十八条 股东（包括股东代理人）应当按照所持每一股份享有一票表决权 的原则进行表决，任何人不得以任何理由剥夺股东（包括股东代理人）的表决权。

    第六十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。

    第七十条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和政策，符合公司章 程和规定。公司董事、股东大会决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草 案内容的真实、准确，避免使用容易产生歧义的表述。

    第七十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一) 董事会和监事会的工作报告；

    (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四) 公司年度预算方案、决算方案；

    (五) 公司年度报告；

    (六) 除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一) 公司增加或者减少注册资本；

    (二) 发行公司债券；

    (三) 公司的分立、合并、解散和清算；

    (四) 公司章程的修改；

    (五) 回购本公司股票；

    公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。

    第七十三条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第七十四条 公司当年产生利润，但股东大会作出不分配利润的决议，股东大 会应在中国证监会指定的一家或多家报刊上刊登不分配利润的原因。

    第七十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第七十六条 以现场开会方式召开的股东大会，每一审议事项的投票表决，应 当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果； 以通讯方式召开的股东大会，每一审议事项的表决票，应当至少有两名监事参加清 点，清点时，会议召集人、公司聘请的律师和公证人员应该在场，清点人应该在表 决结果上签署确认，所有计票、监票过程应该载入会议记录。

    第七十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

    第八十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第八十一条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    (一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    (二) 召开会议的日期、地点；

    (三) 会议主持人姓名、会议议程；

    (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (五) 每一表决事项的表决结果；

    (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第八十二条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由董事会秘书保存，保存期限不少于二十年。

    第八十三条 公司召开股东大会时，董事会应当聘请有证券从业资格的律师出 席股东大会，并对以下问题出具意见并公告：

    ㈠股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》 ；

    ㈡验证出席会议人员资格的合法有效性；

    ㈢验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    ㈣股东大会的表决程序是否合法有效；

    ㈤应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第七章 附 则

    第八十四条 本规则由董事会拟定，自股东大会通过之日起执行。

    第八十五条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

    本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触 时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

    

湖南华菱管线股份有限公司

    二○○二年四月十七日