本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议通知：2007年3月1日,公司以书面方式发出了关于在2007年3月16日召开公司第三届董事会第十一次会议通知。

    二、会议召开的形式：现场表决方式。

    三、会议应到董事13名,实到董事13名。

    1、现场出席的董事有李效伟先生、曹慧泉先生、谭久均先生、汪俊先生、昂杜拉先生、斯瑞达先生、戚向东先生、张泾生先生、陈晓红女士、彭士杰先生。

    2、李建国董事回工作原因请假,委托汪俊董事出席并行使表决权；马兰 慕柯基董事因工作原因委托斯瑞达董事出席并行使表决权；独立董事毛晓峰因工作原因委托独立董事戚向东出席并行使表决权

    四、列席会议人员：公司监事刘国忠、赵振营、张怡中、许平忠；公司高级管理人员刘捷、郑柏平、赵建辉、谢明鉴、汤志宏、龚行健、陈波等。

    五、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    会议由公司董事长李效伟先生主持。董事、总经理曹慧泉先生代表经理层向董事会报告了2006年度公司经营情况及2007年经营计划,各位董事进行认真讨论并审议了各项议案,有关事项决定如下：

    一、《公司2006年度财务决算报告》

    2006年末,公司总资产为376.95亿元,比年初333.59亿元增加43.36亿元,增长13%；股东权益98.30亿元,比年初的83.82亿元增加了14.48亿元,增长了17.28%。每股净资产为4.48元,净资产收益率为10.87%。2006年度公司累计完成主营业务收入327.34亿元,比上年的285.89亿元增加了41.45亿元,增长了14.50%；实现净利润10.68亿元,比上年的5.47亿元增加了5.21亿元,增长幅度为95.19%。按公司期末总股本2,195,939,382股计算,每股收益0.4864元。

    该议案需提交公司2006年度股东大会审议。

    同意13票,反对0票,弃权0票通过了该议案。

    二、《公司2007年主要业务计划》

    1、《公司2007年生产经营计划》

    2007年计划生产生铁960万吨,粗钢1080万吨,钢材1015万吨,有色加工材0.8万吨。

    同意13票,反对0票,弃权0票通过了该议案。

    2、《公司2007年财务计划》

    同意13票,反对0票,弃权0票通过了该议案。

    3、《公司2007年资本运营计划》

    同意13票,反对0票,弃权0票通过了该议案。

    三、《公司2006年度董事会工作报告》

    该议案将提交公司2006年度股东大会审议。

    同意13票,反对0票,弃权0票通过了该议案。

    四、《公司2006年利润分配方案的议案》

    经毕马威华振会计师事务所审计,公司2006年度实现净利润1,068,043,677.07元,根据《公司章程》的有关规定,提取了法定盈余公积282,282,063.86元,加上年初未分配利润2,123,349,799.78元,扣除当年已分配给股东的股利 219,593,938.20 元,本年度可供分配的利润为2,689,517,474.79元。

    公司2006年度拟按每10股派现金1元(含税)向全体股东分配股利219,593,938.2元(按2006年末公司总股本),结余的未分配利润2,469,923,536.59元全部结转至下年度,由全体股东共享。

    由于“华菱转债”尚在转股期,公司实际派现金额将以派现股权登记日登记的股份数 0.10元计算。

    该议案将提交公司2006年度股东大会审议。

    同意13票,反对0票,弃权0票通过了该议案。

    五、《公司2006年度报告及年度报告摘要的议案》

    《公司2006年年度报告全文》将登载在中国证监会指定的巨潮网上(http://www. cninfo. com. cn)。

    该议案将提交公司2006年度股东大会审议。

    同意13票,反对0票,弃权0票通过了该议案。

    六、《公司前次可转换公司债券募集资金使用情况报告》

    《公司前次可转换公司债券募集资金使用情况报告》将登载在中国证监会指定的巨潮网上(http://www. cninfo. com. cn)。

    该议案将提交公司2006年度股东大会审议。

    同意13票,反对0票,弃权0票通过了该议案。

    七、《关于审议〈公司长期股权投资管理办法〉的议案》

    同意13票,反对0票,弃权0票通过了该议案。。

    八、《关于公司2007年关联交易预计总金额上限的议案》

    该议案表决时,公司三名关联董事回避表决。详见《公司2007年日常关联交易预计总金额上限的公告》

    该议案将提交公司2006年度股东大会审议。关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    公司独立董事均对此发表独立意见。

    同意10票,反对0票,弃权0票,回避表决3票通过了该议案。

    九、《公司2007年固定资产投资项目安排计划的议案》

    同意13票,反对0票,弃权0票通过了该议案。

    十、《关于对财务公司运行和风险监控要求的议案》

    1、明确财务公司业务范围,财务公司所有业务应按照金融企业内控制度要求和上市公司关联交易管理办法办理；2、对部分风险业务必须按照相应的程序办理。

    同意13票,反对0票,弃权0票通过了该项议案。

    十一、《湖南华菱钢铁集团财务有限公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司2007年日常性关联交易的议案》

    该议案表决时,公司三名关联董事回避表决。详见《公司关联交易公告》。

    该议案将提交公司2006年度股东大会审议。关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    公司独立董事均对此发表独立意见。

    同意10票,反对0票,弃权0票,回避表决3票通过了该议案。

    十二、《公司控股子公司湖南华菱光远铜管有限公司租赁长沙铜铝材有限公司设备的议案》

    该议案表决时,公司三名关联董事回避表决。详见《公司关联交易公告》。

    公司独立董事均对此发表独立意见。

    同意10票,反对0票,弃权0票,回避表决3票通过了该议案。

    十三、《华菱湘钢第二套宽厚板轧机投资项目的议案》

    华菱湘钢拟建设一套3800mm单机架宽厚板轧机,设计年产能力100万吨,经计算,该轧机建设的固定资产投资142926万元,建设期两年,投产后四年内的EBITDA为18.69亿元。项目全部投资的税前财务内部收益率29.11%,投资回收期5.3年,年平均利润4.27亿元,投资利润率26.3%,投资效益较好。

    该议案将提交公司2006年度股东大会审议。

    同意13票,反对0票,弃权0票通过了该议案。

    十四、《关于召开公司2006年年度股东大会的议案》

    公司董事会提议召开公司2006年年度股东大会,会议召开时间另行通知。

    同意13票,反对0票,弃权0票通过了该项议案。

    湖南华菱管线股份有限公司董事会

    2007年3月20日