本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    湖南华菱钢铁集团有限责任公司(以下简称"华菱集团")及其下属成员单位拟与湖南华菱管线股份有限公司(以下简称“本公司”)控股子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司(以下简称"财务公司")签署2007年度相关金融服务协议,在财务公司开立资金结算账户,并允许财务公司从华菱集团及其下属成员单位吸收存款,办理结算业务；同时,华菱集团及其下属成员单位还拟根据资金需求情况,在10亿元人民币总额内向财务公司办理票据承兑与贴现、贷款及融资租赁等金融服务；定价遵守市场公允价格。

    由于华菱集团为本公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订本)》的有关规定,华菱集团及其下属成员单位在财务公司开立结算账户存入资金、办理结算业务和向财务公司办理票据承兑与贴现、贷款及融资租赁等金融服务之行为,属于关联交易。

    在2007年3月16日召开的公司第三届董事会第十一次会议上,公司董事对以上关联交易进行了认真的分析、研究,非关联方董事一致表决通过了上述关联交易。关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生均回避了对该事项的表决。

    二、关联方介绍

    关联方为华菱集团及其下属成员单位。截止2006年末,华菱集团持有本公司30.29%的股份,为本公司的控股股东。华菱集团成立于1997年11月,生产、销售生铁、电炉钢、带钢、铝板带等产品。公司注册资本20亿元,公司法定代表人李效伟先生。

    本公司通过控股子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司、湖南华菱湘潭钢铁有限公司和衡阳华菱钢管有限公司合计持有财务公司51.7%的股份,财务公司为本公司的控股子公司。

    根据湖南省工商行政管理局核发给财务公司的《企业法人营业执照》,财务公司企业性质为：有限责任公司；注册资本为：人民币3亿元；注册地址为：湖南长沙市芙蓉中路一段593号15层。根据中国银行业监督管理委员会对湖南华菱钢铁集团财务有限公司业务范围的批复,财务公司可经营以下业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

    三、关联交易主要内容

    华菱集团及其下属成员单位拟与财务公司签订相关金融服务协议,在财务公司开立资金结算账户,并允许财务公司从华菱集团及其下属成员单位吸收存款,办理结算业务；同时,华菱集团及其下属成员单位还拟根据资金需求情况,在10亿元人民币总额内向财务公司办理票据承兑与贴现、贷款及融资租赁等金融服务；定价遵守市场公允价格。

    四、关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况

    财务公司是依托华菱集团而设立的,其目的是集中资金支持企业技术改造、产业升级和产品销售；充分发挥财务公司集中管理资金的优势,降低资金成本,控制财务风险；运用结算等功能,加速资金流转,盘活用好现有资金,提高资金使用效益,促进经济效益和管理水平,华菱集团及其下属成员通过在财务公司开立账户存入资金、办理结算业务,有利于本公司通过协同效应,加速资金周转,减少结算费用,降低利息支出,获得资金支持。

    财务公司在保证本公司和各成员单位日常正常结算的情况下,将为华菱集团及其下属成员单位提供10亿元额度内的金融服务,以提高财务公司的经济效益,使股东获取更多的回报,符合本公司的最大利益。

    五、独立董事的意见

    本公司独立董事对该关联交易进行了事前审查,同意提交董事会审议,并发表独立意见如下：该关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；该关联交易符合公平、公开、公正的原则,不存在损害公司利益的情形。

    六、备查文件目录

    (一)本公司第三届董事会第十一次会议决议；

    (二)本公司第三届监事会第七次会议决议；

    (二)本公司独立董事的《独立董事意见》；

    特此公告。

    湖南华菱管线股份有限公司董事会

    2007年3月20日