本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、公司控股子公司湖南华菱光远铜管有限公司(华菱光远)与长沙铜铝材有限公司(长铜公司)双方签署了《租赁协议》和《资产购买协议》。

    2、长铜公司是湖南华菱钢铁集团有限责任公司(华菱集团)的控股子公司,本公司为华菱集团的控股子公司,华菱光远与长铜公司所签署的《租赁协议》和《资产购买协议》构成关联交易事项。此项关联交易由本公司关联交易审核委员审核通过。

    3、此事项已经本公司第三届董事会第十一次会议审议通过(详见决议公告)。关联董事李效伟、李建国和曹慧泉对此议案均回避表决。

    4、本次关联交易不需提交公司股东大会审议。

    5、本次交易事项已经公司第三届监事会第七次会议审议通过(详见决议公告)。

    6、本次交易无需经有关部门批准。

    二、关联方介绍

    1、长铜公司：公司性质：有限责任公司；注册地址：长沙市；注册资本：10,600万元；法定代表人：陈波；公司经营范围：主要是铜冷凝管生产与销售。

    2006年12月31日该公司资产总额29,065万元,净资产-5,989万元,2006年主营业务收入17,170万元,利润总额-8,730万元。(上述财务数据未经审计)

    2、华菱光远：本公司持有82.79%股权的控股子公司,公司性质：有限责任公司；注册地址：长沙市；注册资本：16,742万元；法定代表人：陈波；公司经营范围:生产、销售政策允许铜铝材及其合金产等。

    2006年12月31日该公司资产总额57,711万元,净资产19,409万元,2006年主营业务收入67,058万元,利润总额-4,450万元。

    三、关联交易的标的基本情况

    1、关联方长铜公司因资金紧张,其铜冷凝管生产线和不锈钢焊管生产线目前已暂停生产。华菱光远为整合有色加工材的资源,经长铜公司、华菱光远双方充分协商,签署《资产租赁协议》。华菱光远租赁铜冷凝管生产线和不锈钢焊管生产线,按租赁设备的年折旧额来收取租赁费,即年租金360万元,折合月租金30万元。月度维修费在4.5万元以上的部分由长铜承担,4.5万元以内由华菱光远承担。

    租赁期限：2007年1月1日至2007年12月31日。

    2、华菱光远在租赁长铜公司两条生产线的同时,华菱光远一次性购买长铜公司因这两条生产线而没有使用完的原材料及在制品。经双方充分协商,并签署了《资产购买协议》。购买原材料及在制品的计价原则是：原材料按市场价格；在制品按原材料成本加加工费计价。预计关联交易金额为28,244,583.04元。。

    四、交易的目的以及对本公司的影响

    1、加强管理,整合该区域生产资源和市场,重组组织机构,充分发挥品牌优势,提高有色材产品的竞争力；

    2、减少关联交易,由于历史原因,华菱光远、长铜公司生产同处一地,预计租赁两条生产线后,该区域每年的关联交易额可减少7500-8000万元。

    3、改善华菱光远的部分财务指标。

    4、华菱光远租赁设备生产线后,需一次性购买在制品及原材料,一次性关联交易所支付金额较大。

    五、备查文件目录

    1、公司第三董事会第十一次会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、公司第三届监事会第七次会议决议；

    4、《资产租赁协议》、《资产购买协议》；

    湖南华菱管线股份有限公司董事会

    二〇〇七年三月二十日