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1、发出会议通知：2007年2月2日
2、召开时间：2007年3月5日
3、会议召开的形式：通讯表决方式。
4、会议发出表决票13份,收到表决票13份。
5、会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定,公司根据自身的实际情况进行了自查后认为,本公司符合非公开发行股票的条件,具备向特定对象发行股票的资格。
表决结果：13票赞成,0票反对,0票弃权。
二、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
由于该议案涉及公司与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司(以下简称“华菱集团”)和股东Mittal Steel Company N.V.(以下简称“米塔尔”)之间的关联交易,按照中国的有关法律、法规的规定,关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、马兰 慕柯基先生、昂杜拉先生和斯瑞达先生回避对该议案中第1—5项及第7—9项的表决；李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生回避对该议案中第6项的表决。具体的表决情况如下：
1、 发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值1.00元。
表决结果：7票赞成,0票反对,0票弃权；
2、发行数量
本次发行的股份数量不超过52,000万股(含52,000万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会与华菱集团和米塔尔根据实际情况协商一致后确定最终发行数量。
表决结果：7票赞成,0票反对,0票弃权；
3、发行对象、发行方式和新增股份锁定期
本次发行为向公司前两大股东华菱集团和米塔尔非公开发行股票。
华菱集团以现金认购公司本次发行股份总数50.67%的股份；米塔尔以现金认购公司本次发行股份总数49.33%的股份。
华菱集团参与本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》及其他有关规定；米塔尔符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》所规定的战略投资者身份,其参与本次非公开发行的战略投资行为符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》及其他有关规定。
华菱集团和米塔尔通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不转让。
表决结果：7票赞成,0票反对,0票弃权；
4、关于向原股东配售安排
本次发行采取非公开发行方式,不安排向除华菱集团和米塔尔之外的股东配售。
表决结果：7票赞成,0票反对,0票弃权；
5、发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%,即4.47元/股。
具体发行价格董事会提请股东大会授权董事会与华菱集团和米塔尔根据上述定价原则和实际情况协商一致后确定。
表决结果：7票赞成,0票反对,0票弃权；
6、募集资金用途
本次募集资金用途分为如下两部分：
第一部分,公司用募集资金收购华菱集团将持有的部分股权。拟收购的部分股权包括：湖南华菱湘潭钢铁有限公司(以下简称“华菱湘钢”)12.27%的股权(目前本公司持有该公司81.69%的股权)、湖南华菱涟源钢铁有限公司(以下简称“华菱涟钢”)6.23%的股权(目前本公司持有该公司88.32%的股权)和湖南华菱涟钢薄板有限公司(以下简称“华菱薄板”)10.55%的股权(目前华菱涟钢持有该公司89.45%的股权)。
上述股权的交易价格以华菱湘钢、华菱涟钢和华菱薄板截至2006年12月31日净资产的评估值为基础,在净资产评估值上溢价不高于15%的范围内,公司董事会提请股东大会授权董事会与华菱集团协商一致后确定。
上述股权收购行为完成之后,公司拟将所持华菱薄板10.55%的股权作为出资投入到华菱涟钢,从而使华菱薄板成为华菱涟钢的全资子公司。
第二部分,公司用募集资金向华菱湘钢增资625,475,000元,由华菱湘钢实施宽厚板二期工程。向华菱涟钢增资165,612,850元,由华菱涟钢分别实施焦化干熄焦工程和RH真空精炼炉工程。分别如下：
利用本次发行募集资金
实施主体 项目名称 总投资金额(元)
投资金额(元)
华菱湘钢 宽厚板二期工程 1,250,950,000 625,475,000
华菱涟钢 焦化干熄焦工程 177,845,700 88,922,850
华菱涟钢 RH真空精炼炉工程 153,380,000 76,690,000
上述三个投资项目已经国家发展和改革委员会发改工业【2006】370号“国家发展改革委关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司‘十一五’发展规划的批复”同意。
三个项目总投资所需资金超过本次募集资金投资金额的部分,由华菱湘钢、华菱涟钢利用自有资金和银行贷款的方式解决。
本次发行募集资金到位前,由华菱湘钢和华菱涟钢以自有资金和银行贷款先期实施项目投资；公司本次募集资金到位后,将增资华菱湘钢和华菱涟钢,由其分别用于该项目的后续投入及偿还银行贷款。
本次发行募集资金在上述安排后如有剩余,将用作公司流动资金。
表决结果：10票赞成,0票反对,0票弃权；
7、关于本次非公开发行股票前滚存未分配利润的分享
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：7票赞成,0票反对,0票弃权；
8、关于同意免除华菱集团和米塔尔履行要约收购义务
董事会提请股东大会审议批准免除华菱集团和米塔尔在本次非公开发行中因认购股份而触发的要约收购义务。该事项尚需报经中国证监会豁免。
表决结果：7票赞成,0票反对,0票弃权；
9、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7票赞成,0票反对,0票弃权；
本次发行经公司股东大会审议通过后,在本次发行及其项下的相关交易经湖南省国资委、国家商务部、中国证监会和其他政府部门(如有)的批准或核准；且涉及本次发行募集资金用途的股权转让和增资的相关协议,已由协议当事人的法定代表人或授权代表签署并已得到所有必要的公司和政府批准；以及米塔尔和公司已经办理米塔尔以美元或其他可自由兑换货币将其认购价款汇至本次非公开发行指定的账户所需的外汇批准手续后实施。
三、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
1、关于华菱集团和米塔尔认购公司本次非公开发行的股份。关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、马兰 慕柯基先生、昂杜拉先生和斯瑞达先生回避了对此事项的表决。
表决结果：7票赞成,0票反对,0票弃权；
2、关于本公司收购华菱集团将持有的部分股权。关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生回避了对此事项的表决。
表决结果：10票赞成,0票反对,0票弃权；
3、关于本公司增资华菱湘钢和华菱涟钢。关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生回避了对此事项的表决。
表决结果：10票赞成,0票反对,0票弃权；
公司5名独立董事事前认可本议案,一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见,意见内容见同时公告的独立董事意见。
本次关联交易的内容详见同时公告的《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。
四、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性的议案》
由于该项议案涉及公司与控股股东华菱集团之间的关联交易,故关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生回避了对此事项的表决。
公司本次非公开发行股票募集资金运用情况如下：
1、公司用募集资金收购华菱集团将持有的部分股权。拟收购的部分股权包括：华菱湘钢12.27%的股权、华菱涟钢6.23%的股权和华菱薄板10.55%的股权。
2、公司用募集资金向华菱湘钢增资625,475,000元,由华菱湘钢实施宽厚板二期工程；向华菱涟钢增资165,612,850元,由华菱涟钢实施焦化干熄焦工程项目和RH真空精炼炉工程。
募集资金在上述安排后如有剩余,将用作公司流动资金。
本次募集资金运用情况详见同时公告的《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：10票赞成,0票反对,0票弃权。
五、《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》
公司前次募集资金运用情况详见同时公告的《关于公司前次募集资金使用情况的说明》。
表决结果：13票赞成,0票反对,0票弃权；
六、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成,提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,具体内容包括：
1、授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内和股东大会通过的发行方案基础上,确定具体发行数量、发行价格和发行时机等事宜；
2、授权董事会根据发行方案确定的原则,与华菱集团协商一致后确定拟收购的华菱湘钢、华菱涟钢和华菱薄板股权的最终交易价格；
3、授权董事会签署本次非公开发行股票有关的法律文件(合同、协议等)；
4、授权董事会办理本次非公开发行的申报事宜；
5、授权董事会依据本次发行结果对《公司章程》有关条款进行修改；
6、授权董事会在本次非公开发行完成后,办理工商变更登记事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行股份的股份认购、股份登记和上市有关的事宜；
8、授权董事会办理与募集资金使用有关的收购股权和增资事宜；
9、如国家相关监管部门对于非公开发行股票有新的规定,授权董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整；
10、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：13票赞成,0票反对,0票弃权；
七、《关于增补公司董事会董事的议案》
因汉克.沙弗先生、大卫.克拉克先生辞去公司董事职务。公司股东米塔尔提名增补罗兰.雍克先生、马泰思先生担任公司第三届董事会董事。
表决结果：13票赞成,0票反对,0票弃权；
八、《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》
同意将上述议案一至议案七提交股东大会审议。会议召开时间将另行通知公告。
表决结果：13票赞成,0票反对,0票弃权。
湖南华菱管线股份有限公司董事会
二〇〇七年三月五日
附简历：罗兰.雍克先生 安赛尔米塔尔,高级执行副总裁兼CEO特别顾问出生于1955年,毕业于苏黎士联邦工艺学院,后从Sacred Heart大学获得工商管理学位(MBA)。1993年,被提名为TrefilArbed Bissen总经理,1996年被提名为常务董事。1998年,被提名为Aceralia的高级副总裁,自1999年起成为Arbed集团管理层成员。在2002年,随着Aceralia,Arbed和Usinor的合并,罗兰.雍克被提名为Arcelor(安赛乐)的高级执行副总裁,主要负责长材业务,兼集团管理层成员。2006年8月任安赛乐米塔尔的首席执行总监,自2006年11月起任高级执行副总裁,集团联合管理层成员及CEO特别顾问,主要负责中国业务。马泰思先生安赛尔米塔尔副总裁 安赛尔米塔尔中国部首席执行总监出生于1961年,毕业于Civil工程学院理工科硕士学位,工业管理理工硕士,在美国匹滋堡卡内基梅隆大学研究并获得博士学位。Gent大学的兼职教授,主要研究战略和工业管理。1996年至1999年,在新加坡曾负责Arbed在亚洲的销售和贸易网络。后回到欧洲,曾负责在比利时、荷兰、卢森堡三国市场的扁平材。自Arcelor合并后,他主要负责安赛乐在国际上的分销领域,2003年他加入了安赛乐分销执行委员会,主要负责Arcelor项目,在全面工程领域专门供应大型,综合或国际性项目。2003年末,开始兼任安赛尔全球国际销售网络的负责人。2005年末,开始负责安赛尔在中国的运作。在此主要负责战略和并购业务。自安赛尔米塔尔合并之后他被确定为安赛乐米塔尔中国部的首席执行总监。
