本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 会议的召开

    1、 召开时间： 2006 年4 月26 日上午9：00

    2、 召开地点：湖南长沙芙蓉中路二段111 号华菱大厦20 楼会议室

    3、 召开方式：记名投票方式

    4、 主持人：公司董事李建国

    董事长李效伟由于工作原因，未能出席并主持会议。经董事长提名，公司董事推举李建国董事主持会议。

    5、 本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》的有关规定。

    6、 本次股东大会没有新增议案，也没有被否决议案。

    二、 会议的出席情况

    出席本次股东大会的股东及授权代表10 人，代表1,320,852,934 股份，占公司总股本股(本次股东大会股权登记日2006 年4 月19 日总股本数为2,195,931,658 股)的60.15%，公司部分董事、监事、高管人员及湖南启元律师事务所律师列席了本次会议。

    三、 各议案审议表决情况

    本次股东大会以记名投票方式进行了逐项表决：

    1、《公司2005 年度董事会工作报告》

    同意1,320,852,934 股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0 股；弃权0 股。

    2、《公司2005 年监事会工作报告》

    同意1,320,852,934 股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0 股；弃权0 股。

    3、《公司2005 年度财务决算报告》

    2005 年末，公司总资产为333.59 亿元，比年初236.07 亿元增加97.52亿元，增长41.31%；股东权益83.82 亿元，比年初的66.71 亿元增加了17.11亿元，增长了25.65%。每股净资产为4.07 元，净资产收益率为6.53%。2005年度公司累计完成主营业务收入285.89 亿元，比上年的237.86 亿元增加了48.03 亿元，增长了20.19%；实现净利润5.47 亿元，比上年的10.05 亿元减少了4.58 亿元，下降幅度为45.57%。按公司期末总股本2,059,670,599 股计算，每股收益0.2657 元。

    同意1,320,852,934 股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0 股；弃权0 股。

    4、《公司2005 年利润分配方案的议案》

    公司2005 年度实现净利润547,180,567.08 元，根据《公司章程》的有关规定， 提取了法定盈余公积金96,984,272.57 元、提取了法定公益金96,984,272.57 元。加上年初未分配利润1,946,676,295.54 元，扣除当年已分配给股东的2004 年度分红款176,538,517.70 元，本年度可供分配的利润为2,123,349,799.78 元。

    公司2005 年度按每10 股派现金1 元(含税)向全体股东分配股利205,967,059.90 元，结余的未分配利润1,917,382,739.88 元全部结转至下年度，由全体股东共享。

    由于“华菱转债”尚在转股期,公司实际派现金额将以派现股权登记日登记的股份数×0.10 元计算。

    同意1,320,852,934 股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0 股；弃权0 股。

    5、《公司2005 年度报告及年度报告摘要的议案》

    2005 年度报告全文登载在巨潮网站上。(www.cninfo.com.cn)同意1,320,852,934 股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0 股；弃权0 股。

    6、《公司2006 年关联交易预计总金额上限的议案》

    该议案表决时，关联股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司和张家界冶金宾馆有限公司回避对该议案的表决权。

    同意655,651,059 股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0 股；弃权0 股。

    7、《关于修订〈公司章程〉的议案》

    《公司章程》全文将登载在巨潮网站上。(www.cninfo.com.cn)同意1,320,852,934 股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0 股；弃权0 股。

    8、《关于修订〈公司经营者薪酬管理暂行办法〉的议案》

    同意1,320,852,934 股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0 股；弃权0 股。

    9、《关于<公司股东大会议事规则>的议案》

    同意1,320,852,934 股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0 股；弃权0 股。

    10、《关于<公司董事会议事规则>的议案》

    同意1,320,852,934 股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0 股；弃权0 股。

    11、《关于<公司监事会议事规则>的议案》

    同意1,320,852,934 股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0 股；弃权0 股。

    四、律师出具的法律意见

    湖南启元律师事务所律师为本次股东大会出具了法律意见书，其结论性意见为：公司2005 年年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定；出席2005 年年度股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2005 年年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。法律意见书全文登载在巨潮网站上 (www.cninfo.com.cn)。

    五、备查文件

    1、载有公司董事、监事签名的本次大会会议记录及会议决议；

    2、湖南启元律师事务所律师为本次大会出具的法律意见书。

    

湖南华菱管线股份有限公司董事会

    二〇〇六年四月二十七日