一、会议决议

    公司第三届监事会第三次会议于2006年3月20日在公司总部20楼会议室召开，会议应到监事五名，实到监事五名(监事赵驹出差，委托监事会主席刘国忠出席会议并行使表决权)，会议由监事会主席刘国忠主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

    1、《监事会工作报告》

    该议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。

    2、《公司2005年度财务决算报告》

    该议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。

    3、《关于审议公司2005年年度报告全文及年度报告摘要的议案》

    该议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。

    4、《关于审议公司2006年度关联交易预计总金额上限的议案》

    该议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。

    5、《关于审议公司<监事会议事规则>的议案》

    该议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。

    6、《关于修订<公司章程>的议案》

    该议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。

    7、《关于修订〈公司经营者薪酬管理暂行办法〉的议案》

    该议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。

    二、监事会发表的独立意见：

    1、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；

    2、公司经理层能严格按照国家有关法律、法规规范运作；公司建立了完善的内部控制制度；公司董事、经理等高级管理人员在执行公务时，没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；

    3、公司2005年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《上市规则》等法律、法规的规定；年报的内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>(2005年修订)》和深交所的各项要求；年报所包含的信息能从各方面真实地反映出公司本年度经营管理和财务状况等事项；监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

    4、关于关联交易议案，经公司关联交易审核委员会审核并由独立董事出具了书面意见，监事会认为关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，维护了广大股东的权益；

    5、根据新《公司法》、《证券法》及其他法律法规的要求修改完善《公司章程》、公司《监事会议事规则》，重新制定《公司经营者薪酬管理暂行办法》，适应了形势的变化；

    ６、监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

    

湖南华菱管线股份有限公司

    二〇〇六年三月二十四日