本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议的召开：2005年12月28日，公司以书面方式向公司各位董事发出了关于在2006年1月10日召开公司第三届董事会第三次会议的通知。

    二、会议召开的形式：通讯表决方式。

    三、会议发出表决票14份，收到表决票13份。

    四、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

    五、审议通过了以下议案：

    1、审议《关于更换公司董事会董事的议案》；

    孙显同先生已达退休年龄，公司同意其辞去公司董事职务，提名李建国先生为公司董事会董事。该议案须提交公司股东大会审议批准。

    表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

    2、审议《关于控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司支付湘潭钢铁集团有限公司资金占用费的议案》；

    同意子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司2005年度支付湘潭钢铁集团有限公司资金占用费1038万元。以后每年按实际占用额和银行一年期贷款利率计算支付资金占用费。

    该议案属关联交易，关联董事李效伟、曹慧泉回避表决。

    表决情况：同意10票，反对0票，弃权1票。独立董事毛晓峰投弃权票，其认为上市公司及其控股子公司向关联方支付资金占用费的情况在我国上市公司是存在的，但这种做法毕竟不是十分规范的事情，要求公司在尽可能的范围内予以避免。

    3、审议《关于聘请咨询公司的议案》；

    为适应公司国际化发展的要求，建立具有战略执行力的先进适用的公司管理模式，提高公司整体竞争力；建立协同采购体系，提高公司战略采购水平，降低采购成本，公司同意聘请埃森哲咨询(上海)有限公司担任公司管控模式和协同采购实施顾问。

    表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

    4、关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案。

    同意在2006年2月15日召开公司2006年第一次临时股东大会。(详见通知公告)

    表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

    

湖南华菱管线股份有限公司

    二〇〇六年一月十一日

    附：李建国先生的简历

    李建国先生：1955年9月出生，湖南娄底人，中央党校经济管理专业本科毕业，湖南大学EMBA毕业，中南大学商学院、湖南大学商学院MBA导师，高级经济师。历任涟源钢铁厂办公室秘书、技改处副处长、炼钢厂厂长、涟源钢铁集团有限公司常务副总经理，涟源钢铁集团有限公司执行董事、总经理，湖南华菱管线股份有限公司第二届董事会董事，湖南华菱涟钢薄板有限公司董事、总经理，湖南华菱涟源钢铁有限公司执行董事(法人代表)、总经理。现任湖南华菱钢铁集团有限责任公司董事、总经理。

    湖南华菱管线股份有限公司独立董事意见

    我们作为华菱管线的独立董事，根据相关的法律、法规要求，就相关事项发表独立意见如下：

    一、《关于更换公司董事会董事的议案》

    孙显同先生多次请求辞去公司董事职务的意愿，同时考虑到其已经达到退休年龄，提名与薪酬考核委员会同意孙显同先生辞去董事职务，湖南华菱钢铁集团有限责任公司提名李建国先生为公司第三届董事会董事候选人。经审查，我们认为，该董事候选人具有《公司法》、《公司章程》所述的董事任职主体资格，提名程序亦符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

    二、《关于控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司支付湘潭钢铁集团有限公司资金占用费的议案》

    独立董事戚向东、陈晓红、张泾生、彭士杰认为此项关联交易，符合公司的实际情况；交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定；体现了公允、公平、公正的原则；公司关联交易委员会对此关联事项进行了审议并形成决议；此事项须提交公司董事会审议并表决，关联董事李效伟、曹慧泉在表决此事项均应回避。

    在审议上述关联交易时没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定。

    独立董事毛晓峰认为上市公司及其控股子公司向关联方支付资金占用费的情况在我国上市公司是存在的，但这种做法毕竟不是十分规范的事情，我们应在尽可能的范围内予以避免。

    

华菱管线独立董事：

    戚向东、张泾生、 陈晓红、彭士杰、毛晓峰