每日必读签署日期：2005 年12 月2 日
保荐机构：兴业证券股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的批准文件。
3、本次股权分置改革的对价为公司非流通股股东华菱集团和米塔尔向流通股股东无偿派发认沽权证(或认沽权利)，认沽权证(或认沽权利)的发行人之一米塔尔为外资股东，认沽权证(或认沽权利)到期前，米塔尔需要就认沽权证(认沽权利)行权所需资金的结汇手续取得外汇管理部门的审批同意。
4、根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》规定，在深交所上市的权证，其标的证券为股票的，标的股票在申请上市之日应符合以下条件：①最近20 个交易日流通股份市值不低于30 亿元；②最近60 个交易日股票交易累计换手率在25%以上；③流通股股本不低于3 亿股。因此，公司将本次股权分置改革最后一次连续停牌前的第20 个交易日，即2005 年12 月23 日定为市值确定起始日。
(1)如果市值确定起始日至相关股东会议股权登记日(2006 年1 月20 日)之间的20 个交易日流通股份市值不低于30 亿元，相关股东会议股权登记日前60 个交易日股票交易累计换手率在25%以上,经深圳证券交易所核准后，华菱集团和米塔尔将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权证。
(2)若4(1)所述流通股份市值及累计换手率中任一条件不满足深交所权证管理暂行办法规定，华菱集团和米塔尔将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权利。
截至2005 年11 月25 日，公司股票流通市值为24.46 亿元，本次华菱管线非流通股股东能否发行认沽权证，取决于可转债持有人的转股情况，为充分保护转债持有人利益，公司董事会将于本次股权分置改革沟通期满复牌首日至相关股东会议股权登记日前一交易日(2006 年1 月19 日)期间多次发布可转债提示公告。
5、华菱集团和米塔尔按照50.673%、49.327%的比例向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权证，并按各自比例承担权利义务，双方对各自的义务相互之间不承担连带责任。
6、在权证存续期内，若届时国家有关法律、法规或政策允许，或者得到国家相关政府部门同意，华菱集团和米塔尔可以调整其各自应履行的认沽权证行权支付义务比例，在取得必要的有关国家政府部门的批准或认可后，双方可以按调整后新的比例享有权证下的权利，履行权证下的义务，双方对各自的义务相互之间不承担连带责任。
7、截至股权分置改革说明书公告日，华菱集团和米塔尔尚未取得履约担保函，为满足认沽权证(或认沽权利)资金担保的要求，华菱集团和米塔尔正在与金融机构联系，确保在相关股东会议股权登记日前取得深圳证券交易所认可的资信良好的金融机构履约担保函并予以披露，如果在相关股东会议股权登记日之前未能取得该担保函，公司相关股东会议将推迟召开。
8、本公司特别提醒投资者注意下述风险：
(1)本次股权分置改革方案及事项尚须相关股东会议通过后方能实施，该方案及事项必须经参加表决的A 股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A 股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议有效通过的可能。
(2)认沽权证上市后，作为金融衍生产品，其交易方式、定价原理、投资方法等相对复杂，权证价格波动风险相对普通股票更大，投资权证需要更多专业知识，投资者可能面临更多的交易风险。
(3)如果本次股权分置改革方案为向流通股股东派发认沽权利，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东所无偿获得的认沽权利不能交易，请投资者注意投资风险。
9、关于“华菱转债”的相关提示：
(1)华菱转债持有人如果在相关股东会议股权登记日前一交易日(2006 年1月19 日)当日或之前将所持“华菱转债”转换成股票并在方案实施股权登记日登记在册，有权获得非流通股股东作出的对价安排。
(2)为充分保护华菱转债持有人利益，在公司相关股东会议股权登记日前一交易日(2006 年1 月19 日)当日及之前，可转债持有人均可在深圳证券交易所正常交易日(无论公司可转债是否停牌)按转股的程序转股。“华菱转债”自相关股东会议股权登记日(2006 年1 月20 日)起至方案实施股权登记日将暂停转股。
(3)在相关股东会议股权登记日的次一交易日至股权分置改革规定程序结束之日，“华菱转债”暂停交易。
(4)根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》和华菱转债募集说明书的有关规定，当未转股的“华菱转债”数量少于3,000 万元时，将停止“华菱转债”的交易。由于截至2005 年11 月25 日公司尚有1,712,296,300 元“华菱转债”在市场上流通，公司董事会提请华菱转债持有人注意上述事项对其产生的影响。
(5)公司至少将于2005 年12 月5 日(刊登股权分置改革说明书当天)和2006年1 月18 日(华菱转债停止转股前两天)刊登两次可转债提示公告。
10、华菱管线2005 年7 月25 日第二次临时股东大会审议通过了以不超过
4.50 元的价格收购不超过1 亿股社会公众股的回购计划，目前正在中国证监会办理备案手续。公司在本次股权分置改革规定程序结束之前将不实施回购计划。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、公司非流通股股东为获得所持有的非流通股上市流通权，向流通股股东所作的对价安排如下：
公司非流通股股东华菱集团和米塔尔向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发期限2 年、行权价4.82 元、采用股票给付结算方式的欧式认沽权证(或认沽权利)，派发的权证(或权利)总量不超过569,862,746 份。根据方案实施股权登记日前公司可转债转股率的不同，每10 股流通股将获得8-6.3份认沽权证(或认沽权利)，具体派发比例如下：
如果方案实施股权登记日登记在册的流通股数量小于(含)712,328,432 股(截至2005 年11 月25 日，华菱管线流通股总数为515,385,751 股。在相关股东会议股权登记日前一交易日(含当日)及之前，若共计866,547,800 元华菱转债转股，股份总数将达到712,328,432 股，此时的转债转股率为50.61%)，按照每10 股派8 份的比例发放；
如果方案实施股权登记日登记在册的流通股数量大于712,328,432 股，每股派发比例计算公式为：569,862,746 份/ 方案实施股权登记日流通股总数； 在可转债全部转股的情况下，认沽权证(或认沽权利)派发比例为每10 股流通股获得6.3 份；
除华菱集团和米塔尔以外的所有其他4 名非流通股股东既不支付对价，也不获得对价，直接获得流通权，但必须遵守法定承诺义务；股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的公司非流通股份即获得上市流通权。
2、关于认沽权证或认沽权利的确定方式
根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》规定，在深交所上市的权证，其标的证券为股票的，标的股票在申请上市之日应符合以下条件：①最近20 个交易日流通股份市值不低于30 亿元；②最近60 个交易日股票交易累计换手率在25%以上；③流通股股本不低于3 亿股。因此，公司将本次股权分置改革最后一次连续停牌前的第20 个交易日，即2005 年12 月23 日定为市值确定起始日。
(1)如果市值确定起始日至相关股东会议股权登记日(2006 年1 月20 日)的20 个交易日流通股份市值不低于30 亿元，相关股东会议股权登记日前60 个交易日股票交易累计换手率在25%以上，经深圳证券交易所核准后，华菱集团和米塔尔将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权证。
(2)若2(1)所述流通股份市值及累计换手率中任一条件不满足深交所权证管理暂行办法规定，华菱集团和米塔尔将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权利。
截至2005 年11 月25 日，公司股票流通市值为24.46 亿元，本次华菱管线非流通股股东能否发行认沽权证，取决于可转债持有人的转股情况，为充分保护转债持有人利益，公司董事会将于本次股权分置改革沟通期满复牌首日至相关股东会议股权登记日前一交易日(2006 年1 月19 日)期间多次发布可转债提示公告。
二、改革方案的追加对价安排
本股权分置改革方案无追加对价的安排。
三、非流通股股东的承诺事项
1、华菱管线非流通股股东承诺将严格遵守国家法律、法规和规章的规定，严格履行法定承诺义务。
2、维持华菱管线上市地位的承诺
华菱集团和米塔尔公司承诺：华菱管线本次股权分置改革，主要为解决非流通股股东与流通股股东之间的利益平衡问题，并不以终止华菱管线股票上市为目的，如因为权证行权导致公司股权分布不符合深圳证券交易所规定的上市条件，华菱集团与米塔尔共同承诺将在法律、法规、规章和规则规定的期限内实施维持上市地位的方案，并及时履行信息披露义务。
3、违反承诺的责任全体非流通股股东承诺：“本公司若不履行或者不完全履行以上承诺的，本公司将按照有关法律法规赔偿其他股东因此而遭受的直接损失。”
4、关于履行承诺的声明
(1)全体非流通股股东作出如下声明：
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
(2)华菱集团和米塔尔还作出如下声明：
“本公司所作的前述承诺是基于对中国现行法律、法规和规章的了解及《方案》中提及的各个因素的综合考虑和全面依赖。在股改过程中，若对《方案》进行修改，或者要求本公司承担《方案》以外的义务或对本公司施加《方案》以外的限制，须事先取得本公司认可。”(此处《方案》指本股改说明书)四、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排
1、本次股权分置改革市值确定起始日：2005 年12 月23 日
2、本次相关股东会议股权登记日：2006 年1 月20 日
3、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年2 月9 日下午2:30
4、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年2 月7 日－2006 年2 月9 日
五、本次股权分置改革有关“华菱管线”“华菱转债”停复牌及“华菱转债”转股情况安排
1、本公司董事会将申请A 股股票和可转债于2005 年12 月5 日开始停牌，最晚于2005 年12 月15 日复牌，此段时间为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2005 年12 月14 日(包括当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、沟通后的股改方案，并申请公司A 股股票和可转债于公告日的次一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请相关股东会议股权登记日的次一交易日(2006 年1月23 日)起至股改规定程序结束之日公司A 股股票和可转债停牌。
4、在公司相关股东会议股权登记日前一交易日(2006 年1 月19 日)当日及之前，可转债持有人均可在深圳证券交易所正常交易日(无论公司可转债是否停牌)按转股的程序转股。“华菱转债”自相关股东会议股权登记日(2006 年1月20 日)起至方案实施股权登记日将暂停转股。
5、本公司董事会将于相关股东会议股权登记日(2006 年1 月20 日)根据公司可转债的转股情况公告确定本次股权分置改革方案中每10 股流通股获得的认沽权证(或认沽权利)的最终份数，公告日9：30-10：30 相关证券停牌一小时。
6、本公司董事会将于相关股东会议股权登记日次一交易日(2006 年1 月23日)公告确定本次股权分置改革的对价形式为认沽权证或认沽权利。
六、查询和沟通渠道
联系人：李敏芝、李骑岑、汪文明、信雨含
联系电话：0731-2565960 2565962 2565963 2565977
传真：0731-2245196
电子信箱：hlgx@chinavalin.com
公司网站：www.valin.cn
证券交易所网站：http://www.szse.cn
股权分置改革说明书摘要
摘要正文
释义
本公司、公司、华菱管线、股份公司 指湖南华菱管线股份有限公司(股票代码：000932)
非流通股股东 指本方案实施前，所持华菱管线的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括：湖南华菱钢铁集团有限责任公司、Mittal steelcompany N.V. 、长沙矿冶研究院、湖南冶金投资公司、张家界冶金宾馆有限公司、中国冶金进出口湖南公司
流通股股东 指持有本公司流通股的股东
华菱集团 指湖南华菱钢铁集团有限责任公司
米塔尔/米塔尔公司 指Mittal steel company N.V.(米塔尔钢铁公司)
本方案/本次股改方案 指华菱管线此次股权分置改革方案
股权分置 指中国股市由于特殊历史原因和发展演变，上市公司的一部分股份(社会公众股)上市流通，一部分(非流通股)暂不上市流通的市场制度和结构股权分置改革/股改/本次股改 指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A 股市场股份转让制度性差异的过程
华菱转债/转债/可转债 指本公司2004 年发行的20 亿元可转债的证券简称
证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指深圳证券交易所
保荐机构 指兴业证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会 指湖南华菱管线股份有限公司董事会
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
公司非流通股股东华菱集团和米塔尔拟向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权证(或认沽权利)。股权分置改革后，公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标全部保持不变。
1、对价的形式、数量或金额及执行方式
公司非流通股股东华菱集团和米塔尔拟向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发期限2 年、行权价4.82 元、采用股票给付结算方式的欧式认沽权证(或认沽权利，具体确定方法见(一)2)，派发的认沽权证(或认沽权利)总量不超过569,862,746 份。根据方案实施股权登记日前公司可转债转股率的不同，每10 股流通股将获得8-6.3 份认沽权证(或认沽权利)，具体派发比例如下：
如果方案实施股权登记日登记在册的流通股数量小于(含)712,328,432 股，则按照每10 股派8 份的比例发放(截至2005 年11 月25 日，华菱管线流通股总数为515,385,751 股。在相关股东会议股权登记日前一交易日(含当日)及之前，若共计866,547,800 元华菱转债转股，股份总数将达到712,328,432 股，此时的转债转股率为50.61%)；
如果方案实施股权登记日登记在册的流通股数量大于712,328,432 股，每股派发比例计算公式为：569,862,746 份/ 方案实施股权登记日流通股总数； 在可转债全部转股的情况下，认沽权证(或认沽权利)派发比例为每10 股流通股获得6.3 份；
除华菱集团和米塔尔以外的所有其他4 名非流通股股东既不支付对价，也不获得对价，直接获得流通权，但必须遵守法定承诺义务；
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的公司非流通股份即获得上市流通权。
2、派发认沽权证或认沽权利的确定
根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》规定，在深交所上市的权证，其标的证券为股票的，标的股票在申请上市之日应符合以下条件：(1)最近20 个交易日流通股份市值不低于30 亿元；(2)最近60 个交易日股票交易累计换手率在25%以上；(3)流通股股本不低于3 亿股。因此，公司将本次股权分置改革最后一次连续停牌前的第20 个交易日，即2005 年12 月23 日定为市值确定起始日。
(1)如果市值确定起始日至相关股东会议股权登记日(2006年1月20日)的20个交易日流通股份市值不低于30亿元，相关股东会议股权登记日前60个交易日股票交易累计换手率在25%以上,经深圳证券交易所核准后，华菱集团和米塔尔将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权证。
(2)若2(1)所述流通股份市值及累计换手率中任一条件不满足深交所权证管理暂行办法规定，华菱集团和米塔尔将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权利。
截至2005年11月25日，公司股票流通市值为24.46亿元，本次华菱管线非流通股股东能否发行认沽权证，取决于可转债持有人的转股情况，为充分保护转债持有人利益，公司董事会将于本次股权分置改革沟通期满复牌首日至相关股东会议股权登记日前一交易日(2006年1月19日)期间多次发布可转债提示公告。
(3)华菱管线在市值满足认沽权证上市交易的条件后，仍需深交所核准上市，核准后华菱管线将按照相关规定及时予以公告。
(4)本公司将于相关股东会议股权登记日次一交易日(2006年1月23日)公告确定本次股权分置改革的对价形式为认沽权证或认沽权利。
3、认沽权证的主要条款：
(1)认沽权证
权证发行人：华菱集团、米塔尔，双方按照在华菱管线持股的比例承担权证相应的权利和义务，即华菱集团承担50.673%，米塔尔承担49.327%；
发行方式：无偿派送；
有效期限：有效期自上市之日起24 个月；
行权日：权证有效期限内最后三个华菱管线A 股股票交易日；
权证类型：欧式；
行权比例：1 份权证对应1 股标的股票；
行权价格： 4.82 元；
到期结算方式：股票给付结算方式，即权证持有人行权时，发行人应支付按照行权价格及标的股票数量计算的价款，并获得约定数量的标的股票；华菱集团和米塔尔按照50.673%、49.327%比例支付行权资金，并由登记结算公司将华菱集团和米塔尔应获得的行权股票直接划入其证券账户。华菱集团和米塔尔按照各自比例承担权利义务，双方对各自的义务相互之间不承担连带责任。
在权证存续期内，若届时国家有关法律、法规或政策允许，或者得到相关政府部门同意，华菱集团和米塔尔可以调整其各自应履行的认沽权证行权支付义务比例，在取得必要的有关国家政府部门的批准或认可后，双方可以按调整后新的比例享有权证下的权利，履行权证下的义务，双方对各自的义务相互之间不承担连带责任。
有效期届满未行权认沽权证的处置：有效期届满后未行权的认沽权证将予以注销。
权证有效期内遇股票除权、除息的，行权价格和转换比例根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》相关规定进行处理如下：
(1)标的证券除权的，权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
行权价格=原行权价格×(标的证券除权日参考价/除权前一日标的证券收盘价)；行权比例=原行权比例×(除权前一日标的证券收盘价/标的证券除权日参考价)。
(2)标的证券除息的，行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×(标的证券除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价)。
(2)认沽权利认沽权利的有效期限为自发行之日起24 个月，因此除有效期限起始日不同及认沽权利不能交易外，认沽权利的其他条款与认沽权证相同。
为便于描述，以下将认沽权证和认沽权利全部简称为认沽权证或权证。
4、关于“华菱转债”的规定
(1)华菱转债持有人如果在相关股东会议股权登记日前一交易日(2006 年1月19 日)当日或之前将所持“华菱转债”转换成股票并在方案实施股权登记日登记在册，有权获得非流通股股东作出的对价安排。
(2)为充分保护华菱转债持有人利益，在公司相关股东会议股权登记日前一交易日(2006 年1 月19 日)当日及之前，可转债持有人均可在深圳证券交易所正常交易日(无论公司可转债是否停牌)按转股的程序转股。“华菱转债”自相关股东会议股权登记日(2006 年1 月20 日)起至方案实施股权登记日将暂停转股。
(3)在相关股东会议股权登记日的次一交易日至股权分置改革规定程序结束之日，“华菱转债”暂停交易。
(4)根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》和华菱转债募集说明书的有关规定，当未转股的“华菱转债”数量少于3,000 万元时，将停止“华菱转债”的交易。由于截至2005 年11 月25 日公司尚有1,712,296,300 元“华菱转债”在市场上流通，公司董事会提请华菱转债持有人注意上述事项对其产生的影响。
(5)公司至少将于2005 年12 月5 日(刊登股权分置改革说明书当天)和2006 年1 月18 日(华菱转债停止转股前两天)刊登两次可转债提示公告。
5、对价执行情况说明
公司非流通股股东华菱集团和米塔尔向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发期限2 年、行权价4.82 元、采用股票给付结算方式的欧式认沽权证，派发的权证总量不超过569,862,746 份，根据方案实施股权登记日前公司可转债转股率的不同，每10 股流通股将获得8-6.3 份认沽权证。
6、限售股份上市流通时间表
表一：有限售条件的股份可上市流通时间表(转债没有转股的情况)
序号 股东名称 占总股本比例（%） 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 华菱集团 5% G＋12个月 自股权分置改革方案实施之日起，在
5% G＋24个月 十二个月内不上市交易或者转让；在
26.328% G+36个月 前项承诺期满后，通过证券交易所挂
牌交易出售的该部分股份，出售数量
占该公司股份总数的比例在十二个月
内不超过百分之五,在二十四个月内
不超过百分之十
2 米塔尔 5% G＋12个月 自股权分置改革方案实施之日起，在
5% G＋24个月 十二个月内不上市交易或者转让；在
25.364% G+36个月 前项承诺期满后，通过证券交易所挂
牌交易出售的该部分股份，出售数量
占该公司股份总数的比例在十二个月
内不超过百分之五,在二十四个月内
不超过百分之十
3 其他4家非流通股股东 0.157% G＋12个月 自股权分置改革方案实施之日起，在
十二个月内不上市交易或者转让
注1：G 指公司股改方案实施后首个交易日
注2：非流通股股东占总股本比例按照2005 年11 月25 日华菱管线总股本计算确定
表二：有限售条件的股份可上市流通时间表(转债全部转股的情况)
序号 股东名称 占总股本比例（%） 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 华菱集团 5% G＋12个月 自股权分置改革方案实施之日起，在
5% G＋24个月 十二个月内不上市交易或者转让；在
19.960% G+36个月 前项承诺期满后，通过证券交易所挂
牌交易出售的该部分股份，出售数量
占该公司股份总数的比例在十二个月
内不超过百分之五,在二十四个月内
不超过百分之十
2 米塔尔 5% G＋12个月 自股权分置改革方案实施之日起，在
5% G＋24个月 十二个月内不上市交易或者转让；在
19.164% G+36个月 前项承诺期满后，通过证券交易所挂
牌交易出售的该部分股份，出售数量
占该公司股份总数的比例在十二个月
内不超过百分之五,在二十四个月内
不超过百分之十
3 其他4家非流通股股东 0.130% G＋12个月 自股权分置改革方案实施之日起，在
十二个月内不上市交易或者转让
7、股份结构变动表
鉴于本次股权分置改革方案对价支付方式全部为华菱集团和米塔尔向流通股股东无偿派发认沽权证，因此在对价支付前后不涉及股份在股东之间转移的情况，股份结构不发生变化，但在股权分置改革方案实施后成为有限售条件的流通股份。
表三：改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量 股份比例 股份数量 股份比例
(股) (%) (股) (%)
一、未上市流通股份合计 1,315,375,000 71.849 一、有限售条件的流通股合计 1,315,375,000 71.849
1、国家股 —— —— 1、国家持股 —— ——
2、国有法人股 667,951,875 36.485 2、国有法人持股 667,951,875 36.485
3、境外法人持股 647,423,125 35.364 3、境外法人持股 647,423,125 35.364
4、社会法人股 —— —— 4、社会法人持股 —— ——
5、募集法人股 —— —— 5、募集法人持股 —— ——
二、流通股份合计 515,385,751 28.151 二、无限售条件的流通股合计 515,385,751 28.151%
A股 515,385,751 28.151 A股 515,385,751 28.151
B股 —— —— B股 —— ——
H股及其他 —— —— H股及其他 —— ——
三、股份总数 1,830,760,751 100 三、股份总数 1,830,760,751 100
注1：改革前总股本以2005 年11 月25 日为基准；
注2：假设华菱转债没有转股，改革后总股本仍以2005 年11 月25 日为基准；
8、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法本公司非流通股股东华菱集团和米塔尔的合计持股总数占全部非流通股股份的三分之二以上，双方已签署《关于湖南华菱管线股份有限公司股权分置改革的协议书》，同意参加本次股权分置改革。
其余四家非流通股股东均出具了承诺，支持华菱管线进行股权分置改革。
本公司不存在反对或未明确表示同意的非流通股股东。除华菱集团和米塔尔以外的所有其他4 名非流通股股东无需支付对价，直接获得流通权，但必须遵守法定承诺义务。
9、其他需要说明的事项
权证发行人之一米塔尔为外资股东，认沽权证到期前，米塔尔需要就认沽权证行权所需资金的结汇手续取得外汇管理部门的审批同意。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、保护流通股股东股票市值不因股权分置改革遭受损失的最低对价要求本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价,因此支付对价的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有证券的理论市场价值总额减少,特别是要保证流通股股东持有证券的理论市场价值总额在方案实施后不会减少。
股权分置改革前非流通股的估值按2005 年第三季度末每股净资产4.04 元测算,流通股的估值按截至2005 年11月25 日前90 个交易日收盘价算术平均价4.27元测算,则：
①股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额,即：
根据：非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×交易均价＝方案实施后的
理论市场价格×公司股份总数
得：方案实施后的理论市场价格＝4.10 元
②流通权的价值即对价金额的计算
流通权的价值＝非流通股获得流通权后的价值－非流通股的价值
＝ 非流通股股数× ( 方案实施后的理论市场价格－ 每股净资产) ＝
118,538,723 元
表四：总市值不变法相关数据
项目 数值
非流通股(股) 1,315,375,000
流通股(股) 515,385,751
05年前三季度每股净资产(元) 4.04
截止11月25日90日均价(元) 4.27
总市值(元) 7,514,812,157
总市值不变的股价(元) 4.10
流通权价值(元) 118,538,723
折合股数(股) 28,878,439
折合送股比例 0.0560
2、非流通股股东安排对价价值估计
(1)非流通股股东向流通股股东无偿派发权证的对价成本：
我们用B－S 模型计算认沽权证的理论价值，我们取按照市值不变法计算的4.10 元作为股票市价。根据表五计算结果，每份认沽权证的理论价值为0.9455元，按照每10 股派8-6.3 份认沽权证的比例计算，流通股股东获得的对价水平大约相当于每10 股送1.845 股-1.453 股。
表五： 认沽权证理论价值估算
项目 数值
股价市价St(元) 4.10
执行价格X(元) 4.82
T 2年
R 2.7%
股价历史波动度 28.32%
理论价值(B-S模型)(元) 0.9455
转债不转股时每股获得对价(股) 1.845
转债全部转股时每股获得的对价(股) 1.453
注：无风险收益率取两年期银行存款利率，目前2 年期交易所国债收益率也大致在此水平；波动率取截止2005 年11 月25 日前180 个交易日收盘价计算的波动率。
根据上述测算，本方案中流通股股东获得的每股对价安排远高于我们按照市值不变法计算的0.0560 股。该对价完全能够保护流通股股东利益不受损失。
3、对价安排还可使公司流通股股东具备一定的利益增加空间
(1)流通股股东在不支付现金的情况下，华菱集团和米塔尔计划根据方案实施股权登记日前公司可转债转股率的不同，向每10 股流通股派发8-6.3 份认沽权证，但派发的权证总量不超过569,862,746 份。
(2)股权分置改革中流通股股东的收益率计算如下：
股改后股票预期价格+权证派发比例×权证价格
流通股收益率＝------------------------------------------- －1
股改前股票价格
以截至2005 年11 月25 日华菱管线连续90 个交易日的收盘价4.27 元为流通股持股成本，以根据总市值不变法计算得出的合理股价为股改后的预期股价，此时经B－S 模型计算的认沽权证理论价值为0.9455 元，经收益率公式计算后得出流通股股东股改后的最低收益率为9.97%，远高于同期银行存款利率。本次股改在充分保障流通股股东权益的基础上还可使其具备一定的利益增加空间。
4、方案中认沽权证的设计体现了华菱集团和米塔尔对公司未来业绩增长的信心，将有助于形成市场对公司股价的良好预期
华菱管线非流通股股东华菱集团和米塔尔为获得流通权向流通股股东每10股无偿派送总量不超过569,862,746 份认沽权证，根据方案实施股权登记日前公司可转债转股率的不同，每10 股流通股将获得8-6.3 份权证，如果可转债全部转股，认沽权证派发比例为每10 股流通股获得6.3 份。方案中认沽权证的设计，体现了公司两大股东增持股权的决心和对公司未来业绩增长的信心，有助于形成市场对公司股价的良好预期。
2005 年10 月米塔尔以每股4.31 元受让华菱集团持有的华菱管线647,423,125 股股份，米塔尔先进的生产技术、成熟的管理经验及全球联合采购和营销优势等，将有助于提升华菱管线的盈利水平。
综合华菱管线未来的稳定成长预期、目前市价及流通股股东股改后经测算的收益率水平等因素，保荐机构认为，在综合考虑公司的基本面、全体股东的即期利益和未来利益的基础上，华菱管线非流通股股东为获得流通权而向流通股股东安排的对价是合理的，该对价安排有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢，有利于公司发展。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排
1、非流通股股东承诺事项及履约能力分析：
(1)华菱管线非流通股股东承诺将严格遵守国家法律、法规和规章的规定，严格履行法定承诺义务。
(2)维持华菱管线上市地位的承诺
华菱集团和米塔尔承诺：华菱管线本次股权分置改革，主要为解决非流通股股东与流通股股东之间的利益平衡问题，并不以终止华菱管线股票上市为目的，如因为权证行权导致公司股权分布不符合深圳证券交易所规定的上市条件，华菱集团与米塔尔共同承诺将在法律法规规章规则规定的期限内实施维持上市地位的方案，并及时履行信息披露义务。
履约能力分析：本次派发的认沽权证将存续24个月，若全部行权后导致流通在外的流通股比例不满足法律要求的最低比例，依据有关规定以及华菱集团和米塔尔非流通股锁定期的承诺，权证行权后华菱集团与米塔尔合计持有可上市交易的股份可以达到华菱管线总股本的百分之二十，按照法律法规规章规则允许的途径采取相应的措施后，完全能满足维持上市地位的比例要求。深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将对承诺人进行监管，承诺人若违反承诺，将因承担违约责任而不会获取任何利益，且华菱管线及保荐机构、监管机构有多种渠道督促承诺人履行承诺，故华菱集团和米塔尔完全有能力履行承诺。
(3)公司非流通股股东华菱集团和米塔尔同意向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发期限2年、行权价4.82元、采用股票给付结算方式的欧式认沽权证，派发的权证总量不超过569,862,746份，根据方案实施股权登记日前公司可转债转股率的不同，每10股流通股将获得8-6.3份认沽权证。
履约方式：华菱集团与米塔尔将在权证行权日通过交易所系统按照双方所持华菱管线股份比例(华菱集团50.673%，米塔尔49.327%)履行行权义务。
履约时间：行权日。
履约能力分析：华菱集团注册资本200000万元，米塔尔授权股本122,150,000欧元(其中已发行和实付股本为47,694,118.90欧元)，均具有雄厚的资金实力、现金流量和融资能力，有能力承担认沽权证的行权责任。
履约风险防范对策：华菱集团与米塔尔在权证有效期内将规范管理，实行稳健的经营策略，防止出现降低履约能力的风险。同时，华菱集团与米塔尔将对本次华菱管线股权分置改革中派发的认沽权证提供保证担保，使其到期行权得到有效的保障。
承诺事项的履约担保安排：在本次华菱管线股权分置改革中，为保证履行所发行认沽权证的对价安排，华菱集团和米塔尔正在积极办理相关担保事宜，确保在华菱管线股权分置改革相关股东会议股权登记日前取得经深圳证券交易所认可的资信良好的金融机构的履约担保函并予以披露。
2、违反承诺的责任
全体非流通股股东承诺：“本公司若不履行或者不完全履行以上承诺的，本公司将按照有关法律法规赔偿其他股东因此而遭受的直接损失。”
3、关于履行承诺的声明
(1)全体非流通股股东作出如下声明：
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
(2)华菱集团和米塔尔还作出如下声明：
“本公司所作的前述承诺是基于对中国现行法律、法规和规章的了解及《方案》中提及的各个因素的综合考虑和全面依赖。在股改过程中，若对《方案》进行修改，或者要求本公司承担《方案》以外的义务或对本公司施加《方案》以外的限制，须事先取得本公司认可。”(此处《方案》指《湖南华菱管线股权分置改革说明书》)
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由公司两家非流通股股东提出，其具体持股比例和数量如下表六：
名称股份 数量(股) 截至2005年11月25日股份比例 股份性质
华菱集团 665,076,875 36.328% 国有法人股
米塔尔 647,423,125 35.364% 外资法人股
非流通股股东华菱集团持有665,076,875股华菱管线股份，其中25,000万股已质押给兴业银行长沙分行，所持有的其他华菱管线股份未存在冻结、质押、托管的情形。
米塔尔所持有的华菱管线股份未存在冻结、质押、托管的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法及时获得相关股东会议批准的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》，相关股东会议投票表决改革方案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待相关股东会议的批准。
处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案,股权分置改革方案将不会付诸实施。
(二)与认沽权证相关的风险及处理方案
华菱管线股权分置改革方案中，非流通股股东华菱集团和米塔尔最高可向流通股股东无偿派送569,862,746 份认沽权证，认沽权证作为金融衍生产品，其持有人应了解：与股票相比，认沽权证价格可能急升急跌，且可能在行权日不具备任何价值，权证持有人由此可能面临较大的投资风险。并且若权证到期时权证持有人全部行权，按行权价格4.82 元计算，非流通股股东华菱集团和米塔尔共需支付资金2,746,738,434 元。如果华菱集团和米塔尔无法提供足额的资金，权证持有人可能面临发行人违约的风险。
处理方案：华菱集团和米塔尔具有雄厚的资金实力，有能力承担认沽权证的行权责任。同时，华菱集团和米塔尔正在与金融机构联系，确保在相关股东会议股权登记日前取得深圳证券交易所认可的资信良好的金融机构履约担保函，使华菱集团和米塔尔认沽权证到期行权得到有效保障，使流通股股东规避认沽权证行权失败的风险，充分保护流通股股东的利益，如果在相关股东会议股权登记日之前未能取得该担保函，公司相关股东会议将延迟召开。
(三)退市风险
在华菱转债全部转股的情况下，本次派发的认沽权证为流通股本的63%，社会公众股的比例可以达到当时法律规定的上市公司维持上市地位所需的最低社会公众股比例。但是由于受华菱转债可能不会全部转股等因素影响，股改完成后华菱管线社会公众股的比例有可能达不到当时法律对上市所需的最低比例要求，公司将面临退市风险。
处理方案：如因为权证行权导致公司股权分布不符合深圳证券交易所规定的上市条件，华菱集团与米塔尔共同承诺将在法律法规规章规则规定的期限内实施维持上市地位的方案，并及时履行信息披露义务。
(四)无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及处理方案
华菱管线的控股股东华菱集团为国有独资公司，其非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革方案存在无法及时得到国有资产监督管理部门批准的风险。
处理方案：若华菱管线未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，需延期召开相关股东会议的，则公司将按照有关规定在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。如果股改方案最终未得到批准，则股权分置改革方案将不会付诸实施。
(五)无法及时获得商务部批准的风险及处理方案
本次认沽权证的发行主体之一米塔尔公司为外资股东，其发行股票给付结算的认沽权证需要得到商务部的批准。
处理方案：公司董事会将尽力取得审批文件，如果最终方案不能获得商务部批准，则股权分置改革方案将不付诸实施。
(六)股票价格波动的风险
股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。
处理方案：公司在股改说明书及其摘要中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构兴业证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司出具了保荐意见书，结论如下：
“综上所述，并在股权分置改革参与各方所提供的资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构兴业证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司认为：华菱管线股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和诚信原则，符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86 号)及有关法律法规的相关规定, 遵循市场化原则，安排对价合理，有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢，有效保护了中小投资者利益。兴业证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司愿意推荐湖南华菱管线股份有限公司进行股权分置改革。”
(二)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的湖南启元律师事务所出具了法律意见书，结论如下：
“1.公司本次股权分置改革方案并不违反《管理办法》、《操作指引》、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》的相关规定，根据公司股权分置改革方案确定华菱集团和米塔尔公司发行的认沽权证可上市流通，尚需获得深交所的核准。
2.华菱集团和米塔尔公司本次发行认沽权证，尚需提供经深交所认可的履约担保函并予以披露。
3.在权证存续期内，若华菱集团和米塔尔公司调整其各自应履行的认沽权证行权支付义务的比例，届时尚需取得必要的有关国家政府部门的批准或认可。
4.公司目前已按照《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通知》的相关规定履行了公司股权分置改革的相关程序，公司股权分置改革方案尚需取得湖南省国资委的正式批复，并经公司A股市场相关股东会议审议通过及商务部等相关政府审批部门的批准后，依照相关规定实施。”
六、其他需要说明的事项
1、股改说明书公告后公司股票和可转债第一次停牌期间为股东沟通时间，在股改过程中，若对股改方案进行修改，须事先取得华菱集团和米塔尔的认可。
2、股权分置改革方案尚需华菱管线相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后，本次股权分置改革方案方可生效。股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本公司与保荐机构特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议，并充分行使表决权。
3、相关股东会议召开前公司将发布不少于两次召开相关股东会议的提示性公告，不少于两次关于可转债的提示性公告，公司将在刊登股权分置改革说明书时和可转债暂停转股前至少一个交易日披露。公司将为股东参加表决提供网络投票方式，公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加股东大会表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的《关于召开公司股权分置改革相关股东会议的通知》。
4、非流通股股东均承诺不利用其知悉的有关股权分置改革的信息进行有关华菱管线的内幕交易或通过股票交易操纵市场。
5、公司说明事项：公司确认在该说明出具前六个月内，公司及公司董事、监事及其他高级管理人员不存在买卖公司股票的情形；确认持有公司5%以上股份的股东目前不存在占用公司资金的情况，公司也不存在为持有公司5%以上股份的股东提供担保的情形；公司最近三年内无重大违法违规行为，最近三年内未受到有关主管部门的行政处罚；最近十二个月内公司亦不存在被中国证监会通报批评或深交所公开谴责的情形。公司股票不存在涉嫌内幕交易或市场操纵的情形，公司股票交易亦不存在其他异常情况；截至该说明出具之日，公司对公司股票亦没有进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
6、公司截止2005 年11 月25 日流通股总数为515,385,751 股，未转股可转债1,712,296,300 元。如可转债全部转股，公司流通股本将增加75.51%，全部转股后总流通股本为904,544,001 股。由于流通股本增加较多，可能对公司股票二级市场价格产生影响，提请投资者注意投资风险。
湖南华菱管线股份有限公司董事会
2005 年12 月2 日
