本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议的召开：2005年11月7日，公司以书面方式发出了关于在2005年11月18日召开公司第三届董事会第一次会议通知。

    二、会议召开的形式：现场表决方式。

    三、会议应到董事15名，实到董事15名。

    现场出席的董事有李效伟、 孙显同、 曹慧泉、谭久均、汪俊、昂杜拉(Ondra Otradovec)、汉克·沙弗(Henk Scheffer)、斯瑞达(Sridhar Krishnamoorthy)、戚向东、陈晓红、毛晓峰、彭士杰(Jeffrey Bernstein)，张泾生因事不能亲自出席委托戚向东出席并行使表决权，马兰·慕柯基(Malay Mukherjee)、大卫·克拉克(David Clarke)因事不能亲自出席委托斯瑞达(Sridhar Krishnamoorthy)出席并行使表决权。会议由李效伟先生主持。

    四、列席会议人员：公司监事刘国忠、赵振营、张怡中、许平忠。

    五、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

    六、通过了如下议案：

    1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》选举李效伟先生为公司第三届董事会董事长。

    同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

    2、《关于聘任公司总经理的议案》聘任曹慧泉先生为公司总经理。

    同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

    3、《关于聘任公司董事会秘书的议案》聘任汪俊先生为公司第三届董事会秘书。

    同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

    4、《关于聘任公司副总经理、总监的议案》1)、聘任谭久均先生为副总经理、财务总监，分管公司财务运营；同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

    2)、聘任汪俊先生为公司副总经理，分管公司证券和对外投资业务；同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

    3)、聘任斯瑞达先生为公司副总经理，分管公司营销业务；同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

    4)、聘任谢明鉴先生为公司副总经理，分管公司发展规划和技术改造；同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

    5)、聘任汤志宏先生为公司副总经理，分管公司生产和采购业务；同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

    6)、聘任蔡焕堂先生为公司副总经理，分管公司技术与研发业务；同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

    7)、聘任龚行健先生为公司总经济师。

    同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

    5、《关于提名公司战略委员会委员的议案》李效伟、马兰·慕柯基(Malay Mukherjee)、曹慧泉、陈晓红、彭士杰(Jeffrey Bernstein)为公司战略委员会委员，李效伟董事长为该委员会召集人。

    同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

    6、《关于提名公司提名与薪酬考核委员会委员的议案》陈晓红、李效伟、斯瑞达(Sridhar Krishnamoorthy)、张泾生、毛晓峰为公司提名与薪酬考 核委员会委员，独立董事陈晓红为该委员会召集人。

    同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

    7、《关于提名公司审计委员会委员的议案》毛晓峰、汪俊、昂杜拉(Ondra Otradovec)、戚向东、张泾生为公司审计委员会委员，独立董事毛晓峰为该委员会召集人。

    同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

    8、《关于提名公司关联交易审核委员会委员的议案》戚向东、毛晓峰、黄丹、伍中信、江水波为公司关联交易审核委员会委员，独立董事戚向东为该委员会召集人。

    同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

    

湖南华菱管线股份有限公司董事会

    二〇〇五年十一月十八日

    附：高级管理人员简历

    谢明鉴，男，1949年2月出生，汉族，四川遂宁人。大学学历，高级工程师。曾任湘潭钢铁厂钢研所技术员、助理工程师；湘潭钢铁厂办公室秘书；湖南省冶金工业厅办公室科长；花垣县人民政府副县长；湖南省冶金企业集团公司计划处副处长；湖南省冶金规划设计院院长、党委书记；湖南华菱管线股份有限公司第二届董事。现任湖南华菱管线股份有限公司副总经理。

    汤志宏，男，1968年9月出生，汉族，湖南益阳人，大学学历，高级工程师。曾任湘钢轧钢厂技术员、团委书记；湘钢高线厂技术员、车间主任、生产技术科科长；湘钢二棒材厂副厂长；湘钢一棒材厂任副厂长、总工程师；湘钢一棒材厂厂长、总工程师；湘钢二高线厂厂长湘钢销售部部长；湘钢总经理助理、湖南华菱管线股份有限公司湘钢事业部总经理助理；湘钢副总经理、湘钢事业部副总经理。现任湖南华菱管线股份有限公司副总经理。

    龚行健，男，1949年1月出生，汉族，湖南双峰人，研究生学历，高级经济师。曾任湘黔铁路双峰县指挥部宣传干事；涟邰矿务局立新煤矿任地质技术员、工区生产技术组长；涟邰矿务局洪山殿煤矿办公室任秘书；湖南省煤炭工业厅办公室任副主任科员；湖南省体改委办公室任科级秘书、宏观调控处处长；湖南省证券委办公室任副主任、证监会公司部任主任；中国证监会长沙特派办综合处任处长、长沙证券公司增资改制领导小组办公室任主任。现任湖南华菱管线股份有限公司总经济师。

    蔡焕堂先生

    1981年获得美国宾夕法尼亚州立大学冶金学博士学位，1977年获得美国田纳西州立大学冶金工程学硕士学位，1972年获得中国台湾清华大学物理学学士学位。从1996年，在美国内陆钢公司/Mittal 钢厂作为首席科学家，研发专家小组成员工作至今。1993-1996，作为首席科学家炼钢-操作技术专业工作，1991-1993炼钢-操作技术，部门经理