本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、公司控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司(华菱湘钢)、湖南华菱涟源钢铁有限公司(华菱涟钢)、衡阳华菱钢管有限公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司(华菱集团)及中银集团投资有限等五方达成签署《湖南华菱钢铁集团财务有限责任公司发起人协议》的意向。

    2、本公司为华菱集团的实际控股子公司(拥有本公司股权的37.67%，为第一大股东)，华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管是本公司控股子公司。因此，华菱湘钢、华菱涟钢、华菱衡钢与华菱集团所签署的《湖南华菱钢铁集团财务有限责任公司发起人协议》属于关联交易。此项关联交易由本公司关联交易审核委员审核通过。

    3、此项交易已经本公司第二届第二十三次董事会审议通过。董事会在审议本项关联交易时，关联董事李效伟、孙显同、曹慧泉、李建国、胡衡华、邓楚平、向德伟均回避表决，非关联董事一致同意。

    4、本次关联交易因关联董事回避后未够董事会半数以上，将直接提交公司股东大会审议通过，关联股东将放弃在股东大会对该议案的投票权。

    5、该项议案已经公司第二届十八次监事会审议通过。

    6、本协议需经中国银行业监督管理委员会批准。

    二、有关关联方介绍

    1、华菱集团：本公司的控股股东。公司性质：有限责任公司；注册地址：长沙市芙蓉中路二段111号22层；注册资本：20亿元人民币；法定代表人：李效伟；公司生产、销售生铁、电炉钢、带钢、铝板带等；经营生产所需的冶炼、机械电器设备和配件以及、原辅材料等。截止2004末，公司总资产372.69亿元，净资产120.49亿元，主营业务收入260.33亿元，利润总额23.34亿元(经审计)。

    2、华菱涟钢：本公司持有88.32%股权的控股子公司，公司性质：有限责任公司；注册地址：湖南省娄底市；注册资本：20亿元；法定代表人：李建国；公司主要生产和销售钢材、钢坯等产品。该公司成立于2005年6月，截止2005年8月31日该公司资产总额1,574,226.39万元，净资产501,981.10 万元，主营业务收入208,949.41 万元，净利润1,421.05万元 (上述财务数据未经审计) 。

    3、华菱湘钢：本公司持有79.9%股权的控股子公司，公司性质：有限责任公司；注册地址：湖南省湘潭市；注册资本：20亿元；法定代表人：曹慧泉；公司主要生产和销售钢坯、钢材、产品。该公司成立于2004年12月，截止2005年6月30日该公司资产总额1,045,294.82万元，净资产331,911.24 万元，主营业务收入558,152.48 万元,利润总额39,982.75万元(经审计)。

    4、华菱钢管：本公司持有43.68％的股权,为第一大股东，是本公司控制的子公司。公司性质：有限责任公司。注册地址:湖南省衡阳市大栗新村10号；注册资本: 1,464,130,000元；法定代表人：胡衡华；经营范围: 黑色金属冶炼、加工及产品的销售。华菱钢管于2000年12月7日成立，是由华菱管线(本公司)、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、衡钢集团共同出资组建的有限责任公司，其中, 华融公司、东方公司、衡钢集团分别持有华菱钢管的股权 31.62％、16.69％、8.01％ 。截止2005年6月30日，华菱钢管总资产361,111.49万元，净资产162,524.35万元,主营业务收入154,597.35万元，利润总额48,623.24万元 (经审计)。

    三、关联交易的标的情况及主要内容条款

    《湖南华菱钢铁集团财务有限责任公司发起人协议》主要内容条款如下：

    1、公司注册资本、持股比例

    财务公司各发起人投入的总资本为30000万元人民币，公司注册资本为30000万元人民币。公司注册资本以及各发起人(或股东)投入资本，须经有法定资格的中介机构验资确认。各发起人出资的形式、数额、比例及期限为：

    (1)湖南华菱钢铁集团有限责任公司以现金9500万元投入财务公司，占31.67%的比例；

    (2)湖南华菱湘潭钢铁有限公司以现金6000万元投入财务公司，占20%的比例；

    (3)湖南华菱涟源钢铁有限公司以现金6000万元投入财务公司，占20%的比例；

    (4)衡阳华菱钢管有限公司以现金3500万元投入财务公司，占 11.66%的比例；

    (5)中银集团投资有限公司以现金5000万元投入财务公司，占 16.67%的比例。

    上述发起人应于财务公司批准设立之日起三十日内，按前述数额以现金足额汇入财务公司在开户银行的专用帐户。

    2、公司业务

    (1)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

    (2)协助成员单位实现交易款项的收付；

    (3)经批准的保险代理业务；

    (4)对成员单位提供担保；

    (5)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

    (6)对成员单位办理票据承兑与贴现；

    (7)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

    (8)吸收成员单位的存款；

    (9)对成员单位办理贷款及融资租赁；

    (10)从事同业拆借；

    (11)中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

    3、享有的权利

    (1)各发起人股东根据出资比例的多少，派出董事或监事。

    (2)参加股东会，对公司的重大决策按所持股份比例享有表决权。

    4、协议生效条件

    本协议经各方决策机构讨论通过，由全体发起人的法定代表人或授权代表签字之日起生效。

    四、交易的目的以及对本公司的影响

    集中资金支持公司技术改造、产业升级和产品销售；充分发挥财务公司集中管理资金的优势，降低资金成本，控制财务风险；运用结算等功能，加速资金流转，盘活用好现有资金，提高资金使用效益，促进经济效益和管理水平的提高。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见：

    1.有关关联交易符合公司的实际情况，是合规合理的；

    2.有关关联交易协议内容和定价原则符合商业惯例和有关政策规定；

    3.上述关联交易的操作体现了公允、公平、公正的原则。

    六、备查文件目录

    1、二届二十三次董事会决议；

    2、二届十八次监事会决议；

    3、独立董事意见；

    4、筹建湖南华菱钢铁集团财务有限责任公司发起人协议书

    

湖南华菱管线股份有限公司

    董事会

    二〇〇五年十月十七日