湖南华菱管线股份有限公司第七次股东大会(2000年年会)于2001年5月10 日在 湖南长沙芙蓉中路269号华菱大厦20楼公司本部大会议室召开， 出席本次股东大会 的股东代表5人，代表131537.5万股，占公司总股本的84.03％。公司高管人员和湖 南启元律师事务所律师列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议由董事、总经理谢大可先生主持，各股东认真审议了各项议案，以记名投票方 式进行了逐项表决，通过了如下决议：

    一、通过了《公司2000年度董事会工作报告》；

    同意131537.5万股，占出席会议有效表决的100％，反对0股，弃权0股。

    二、通过了《公司2000年度监事会工作报告》；

    同意131537.5万股，占出席会议有效表决的100％，反对0股，弃权0股。

    三、通过了《公司2000年财务决算报告》；

    同意131537.5万股，占出席会议有效表决的100％，反对0股，弃权0股。

    四、通过了《公司2000年年度报告及年度报告摘要》；

    同意131537.5万股，占出席会议有效表决的100％，反对0股，弃权0股。

    五、通过了《关于公司2000年度利润分配》议案；

    经湖南开元有限责任会计师事务所审计，公司2000年度实现净利润36423.34万 元，按10％提取法定公积金4164.51万元，按10％提取法定公益金4164.51万元，剩 余部分为28094.32万元，加上期初未分配利润41044.88 万元， 扣除本年度实施的 1999年度转增股本的25046万元，本年度可供股东分配的利润累计为44093.20万元。 每10股派现金0.5元(含税)。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。

    同意131537.5万股，占出席会议有效表决的100％，反对0股，弃权0股。

    六、通过了《预计公司2001年年度利润分配政策》的议案；

    1.公司拟对2001年度未分配利润进行一次分配；

    2.股利分配的比例为公司2001年度实现净利润的30％以上；

    3.公司2000年度未分配利润不用于2001年度股利分配；

    4.分配采用现金形式，现金股息占股利分配的比例为100％。

    同意131537.5万股，占出席会议有效表决的100％，反对0股，弃权0股。

    七、通过了《关于公司经营者期股激励方案》的议案；

    同意131537.5万股，占出席会议有效表决的100％，反对0股，弃权0股。

    八、通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款和内容》的议案；

    同意131537.5万股，占出席会议有效表决的100％，反对0股，弃权0股。

    具体条款为：

    1.《公司章程》第44条第一项修改为“公司董事会人数不足7人时”；

    第56条修改为“董事会人数不足7人，或者……召集临时股东大会”。

    2.《公司章程》第76条修改为：公司召开股东大会时，董事会应当聘请有证券 从业资格的律师出席股东大会，并对以下问题出具意见并公告：

    (1)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定， 是否符合《公司章 程》；

    (2)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (3)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (4)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (5)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    3.《公司章程》第120条修改为“经理每届任期为3年，经理连聘可以连任。”

    4.《公司章程》第108条改为“董事会决议表决方式为举手表决， 每名董事有 一票表决权。”

    5.《公司章程》中第47条增加一款：公司股东大会可以采取现场开会方式或通 讯方式召开，公司董事会有权根据实际情况选举股东大会的召开方式。但年度股东 大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式，且临时 股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    (1)公司增加或者减少注册资本；

    (2)发行公司债券；

    (3)公司的分立、合并、解散和清算；

    (4)《公司章程》的修改；

    (5)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (6)董事会和监事会成员的任免；

    (7)变更募股资金投向；

    (8)需股东大会审议的关联交易；

    (9)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (10)变更会计师事务所；

    (11)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    6.《公司章程》第148条第三款修改为：提取法定公益金10％。

    九、通过了《关于本次申请增发符合中国证监管理委员会〈上市公司新股发行 管理办法〉》的议案；

    同意131537.5万股，占出席会议有效表决的100％，反对0股，弃权0股。

    十、通过了《申请增发不超过20000万人民币普通股(A股)》的议案。

    为培育公司新的利润增长点，实现公司产品结构调整及产业升级，公司计划增 发人民币普通股，具体方案为：

    1.发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)；

    同意131537.5万股，占出席会议有效表决的100％，反对0股，弃权0股。

    2.发行数量：不超过20000万股，面值人民币1元；

    同意131537.5万股，占出席会议有效表决的100％，反对0股，弃权0股。

    3.发行对象及发行地区：

    (1)对象：在深圳证券交易所开设A股股东帐户的中华人民共和国境内自然人和 法人投资者；

    (2)地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

    同意131537.5万股，占出席会议有效表决的100％，反对0股，弃权0股。

    4.发行方式：本次增发拟采用向机构投资者网下发售和向原社会公众股股东及 其他社会公众投资者网上发售相结合的方式发行。网下发售部分和网上发售部分的 数量可以根据投资者的申购情况进行回拨。

    同意131537.5万股，占出席会议有效表决的100％，反对0股，弃权0股。

    5.定价方式：以招股意向书刊登前30个交易日收盘价的算术平均值的一定比例 折扣确定为申购价格下限(具体折扣比例由主承销商和公司根据市场情况协商确定)， 不设申购价格上限。采用累计投标询价的方式确定最终发行价格。

    同意131537.5万股，占出席会议有效表决的100％，反对0股，弃权0股。

    6.本次增发A股的有效期：本决议经股东大会批准之日起后的12 个月内或本决 议经股东大会批准之日至根据《公司法》、本公司《章程》召开的股东大会作出撤 销、更改本决定之日止。

    同意131537.5万股，占出席会议有效表决的100％，反对0股，弃权0股。

    十一、通过了《关于提请第七次股东大会(2000年年会)授权董事会办理公司增 发A股相关事宜》的议案；

    1.据本公司第七次股东大会(2000年年会)审议通过的《申请增发不超过 20000 万股人民币普通股(A股)的议案》之决定，遵照有关规定并结合市场情况， 在与主 承销商充分协商的基础上，对发行方式作适当调整，决定最终发行价格和最终发行 数量；

    2.批准与本次增发A股有关的各项文件与合约；

    3.办理本次增发A股募集资金投资项目有关事宜；

    4.本次增发A股完成后对本公司《章程》有关条款进行修改；

    5.本次增发A股完成后，办理本公司注册资本变更事宜；

    6.办理与本次增发A股有关的其他事项；

    本次增发A股授权有效期限为：本次股东大会批准授权之日起后的12 个月内或 本次股东大会批准授权之日至根据《公司法》、本公司《章程》召开的股东大会作 出撤销、更改本决定之日止。

    同意131537.5万股，占出席会议有效表决的100％，反对0股，弃权0股。

    十二、通过了《关于增发A股募集资金计划投资项目的可行性的议案》的议案；

    本次增发A股预计募集资金不少于110,000万元，计划用于以下投资项目：

    1.投入10亿元用于薄板带钢轧机(含冷轧)项目一期工程。

    同意131537.5万股，占出席会议有效表决的100％，反对0股，弃权0股。

    2.投入7756万元用于湘钢事业部以转代平工程。

    同意131537.5万股，占出席会议有效表决的100％，反对0股，弃权0股。

    3.投入2659万元用于湘钢事业部——火成材技术改造项目。

    同意131537.5万股，占出席会议有效表决的100％，反对0股，弃权0股。

    4.投入3000万元用于衡钢事业部高精度冷拔管工程。

    同意131537.5万股，占出席会议有效表决的100％，反对0股，弃权0股。

    5.投入1000万元用于收购衡阳科盈钢管有限公司股权。

    同意275万股，占出席会议有效表决的100％，反对0股，弃权0股。( 关联股东 回避表决)

    6.投入4,950万元用于增加对湖南华菱光远铜管有限公司的投资。

    同意275万股，占出席会议有效表决的100％，反对0股，弃权0股。( 关联股东 回避表决)

    7.投入3000万元与湖南大学、湖南辰星集团组建湖南大学远程教育有限公司。

    同意131537.5万股，占出席会议有效表决的100％，反对0股，弃权0股。

    8.投入2000万元与湖南远景信息股份有限公司合资组建北京华菱远景电子商务 有限公司。

    同意275万股，占出席会议有效表决的100％，反对0股，弃权0股，( 关联股东 回避表决)

    上述本次募集资金投资项目，有利于本公司培育新的利润增长点，将实现公司 产品结构调整及产业升级。具有实施的可行性。为有效维护本公司及股东的合法权 益，授权公司董事会，可根据市场的变化及合作方的实际情况，对本次募集资金投 向涉及与他人合作的项目、合作方式及合作对象进行适当调整。

    同意131537.5万股，占出席会议有效表决的100％，反对0股，弃权0股。

    十三、通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》及湖南开元有限责任会计 师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》；

    同意131537.5万股，占出席会议有效表决的100％，反对0股，弃权0股。

    上述九——十三项尚须报中国证券监督管理委员会批准。

    十四、通过了《关于本次增发A股完成后由新老股东共享公司滚存利润的议案》 ；

    同意131537.5万股，占出席会议有效表决的100％，反对0股，弃权0股。

    特此公告

    

湖南华菱管线股份有限公司董事会

    二00一年五月十一日