本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示:公司2004年度股东大会作出决议，公司将涟钢事业部全部资产及持有的湖南华菱涟钢薄板有限公司的股权与涟源钢铁集团有限公司（涟钢集团）合资组建了湖南华菱涟源钢铁有限公司（华菱涟钢），公司涟钢事业部撤销。2005年7月1日，华菱涟钢正式运作。因此，本年度初，公司涟钢事业部与涟钢集团签署的2005年关联交易执行合同应该变更合同主体和合同内容。华菱涟钢与涟钢集团需要签署长期合作协议。据此，华菱涟钢与涟钢集团拟签署了《2005年下半年原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务合同》。

    一、 2005年下半年日常关联交易采购、接受劳务 单位:万元

  关联方    产品、服务名称   2005年下半年预计数   2004年下半年发生额
           一、采购产品
           1.原材料                        5,900              341,821
           2.燃料                                              84,225
 涟源钢铁
           3.辅助材料                     11,306               52,203
 集团有限
           4.动力                         26,300               45,464
 公司（含
           5.其它                          1,000               51,254
 其控股子
           二、接受劳务
  公司）
             1.综合服务费                 14,676                2,765
             2.工程建设                   17,500                3,901
             3.其他                          200                1,112
            合计                     76,882             582,745

    二、2005年下半年日常关联销售及提供劳务 单位:万元

   关联方      产品、服务名称      2005年预计数       2004年发生额
             1.动力介质                  12,777             4,604
 涟源钢铁集
             2.代购物资及自产             1,000           104,544
 团有限公司
             3.三废产品                       0
 （含其控股
             4.提供劳务                   1,500             3,068
  子公司）
             小计                        15,277           112,216

    三、关联方介绍

    企业名称：涟源钢铁集团有限公司

    法定代表人：李建国

    注册资本：81,176.47万元

    经营范围：优钢、特钢、热轧窄带钢、焦炭及副产品。

    注册地址：湖南省娄底市

    涟源钢铁集团有限公司是湖南华菱钢铁集团有限责任公司（华菱集团）直接控股的子公司。符合深交所上市规则10.1.3(二)款。系关联法人。

    四、定价政策和定价依据

    1、根据本公司与华菱集团签署的《原材料供应合同》和《综合服务合同》，关联企业向本公司提供原辅材料和动力及服务价格按以下原则确定：有国家定价的，执行国家定价；没有国家定价，则不得高于向任何独立第三方提供该原辅材料和动力及服务的当时市场价格；若无市场价格，则双方按照公平交易原则协商定价，但不得高于向任何第三方供应该等原材料的价格。

    2、2005年7月1日，华菱涟钢与涟钢集团签署的：

    A、《产品、工程及劳务合作协议》（一）、产品定价原则：涟钢集团所供产品价格参照湖南省同期市场价格确定，没有湖南省同期市场价格的，由双方按公平交易原则协商确定。（二）、工程定价原则：涟钢集团所承担工程的结算价格，有定额标准的按定额标准执行，没有定额标准的，由双方按公平交易原则协商确定。（三）、劳务定价原则：涟钢集团所承担劳务的结算价格，有政府或行业定价、定额标准的，按有关规定执行；如果没有政府或行业定价、定额标准的，有湖南省同期市场价格的，按湖南省同期市场价格执行，没有的，由双方按公平交易原则协商确定。

    B、《产品供应合作协议》华菱涟钢向涟钢集团销售的产品及提供劳务定价原则：华菱涟钢所供产品原则上执行同类客户优惠出厂价或市场价格，没有市场价格的，由双方按公平交易原则协商确定。

    C、《后勤及相关服务合作协议》定价原则：除政府有规定外，服务收费标准由双方协商确定。

    五、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、关联交易产生的背景:由于历史原因和行业特征，关联双方相互之间已形成稳定的上下游关系，本公司的电、气、水等生产线与涟钢集团相关生产线相互交叉在同一生产区域内,各种管道、电、气输送线均为刚性链接，是公司持续性日常正常生产经营的重要保证。

    2、涟钢集团（含其子公司）为华菱涟钢提供生产用钢渣、石灰、部分电力、耐火材料、提供技改工程等服务；同时接受综合及后勤服务；华菱涟钢为涟钢集团提供电、水、风、气等生产服务，

    3、2005年下半年,预计华菱涟钢与涟钢集团的关联交易额为92，159万元。因通过公司涟钢事业部资产重组,预计2005年下半年的关联交易金额比2004年下半年关联交易金额减少602,802万元。

    4、华菱涟钢向涟钢集团及控股子公司的关联采购、接受劳务等关联交易金额76,882万元，华菱涟钢向涟钢集团及其子公司销售产品、提供生产劳务等关联交易金额15,277万元。

    六、关联交易协议签署情况

    (一)1999年6月，本公司成立后,与湖南华菱钢铁集团有限责任公司签署的《原材料供应合同》,合同期限十年。根据合同约定,每一会计年度结束前30日内由签约双方制定下一会计年度有关原材料的附表；结算方式为按月以票据、转帐等方式结算。

    （二）1999年6月，本公司成立后，与华菱集团签署了《综合服务合同》,合同期限为十年。每一会计年度结束前30日内由签约双方制定下一会计年度有关服务的附表；双方按照该合同提供之服务，通过转帐支付服务费。根据合同约定，华菱集团及其全资子公司向公司及其子公司提供水、电、风、汽、运输、通讯、建筑安装和进出口，以及消防绿化、职工住房及维修、职工食堂、医疗保健、子女入托、中小学、技校、职工培训、安全保卫等服务；本公司向华菱集团及其子公司销售部分产品。

    （三）2005年7月1日，华菱涟钢与涟钢集团签署的《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关服务合作协议》和《产品供应合作协议》。

    该事项需提交公司2005年第三次临时股东大会批准。

    （四）2005年7月1日，华菱涟钢与涟钢集团签署了《2005年下半年原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务合同》。

    该事项需提交公司2005年第三次临时股东大会批准。

    七、付款安排与结算方式：按照华菱集团及其子公司与本公司及其子公司签署的有关合同规定，华菱涟钢与涟钢集团关联交易的价款将按月结算，并以转帐方式收取或支付。华菱涟钢与涟钢集团目前生产经营情况良好，不会形成坏帐损失。

    八、关联交易合同审议程序：

    1、公司第二届二十二董事会对此事项进行了审议，公司七名非关联董事会同意，七名关联董事回避表决。

    2、独立董事对此事项进行了审议并发表意见。

    3、公司二届十七次监事对事项进行了审议并出具决议。

    4、该议案表决时，公司七名关联董事回避表决，七名董事通过该议案。由于该议案未获得过半数通过，该议案尚须提交公司2005第三次临时股东大会审议。关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。