每日必读上市公司名称：湖南华菱管线股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 华菱管线
股票代码： 000932
可转债代码： 125932
收购人名称： Mittal Steel Company N.V.（米塔尔钢铁公司）
注册地址： Hofplein 20, 15th Floor, 3032 AC Rotterdam, the Netherlands
（荷兰鹿特丹市AC3032，15 楼，Hofplein 20）
联系电话： +31 10 217 8800
联系地址： Hofplein 20, 15th Floor, 3032 AC Rotterdam, the Netherlands
（荷兰鹿特丹市AC3032，15 楼，Hofplein 20）
签署日期： 2005年8月10日
特 别 提 示
就本次收购事宜，收购人特此声明如下：
一、本报告书由收购人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第16号 — 上市公司收购报告书》及其它有关法律和法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已经全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人、关联方、一致行动人）所持有或控制的华菱管线的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未以任何其它方式持有或控制华菱管线的任何股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、国家发展和改革委员会在日期为2005年7月13日的《国家发展改革委关于湖南华菱钢铁集团向米塔尔钢铁公司转让部分国有法人股权核准的批复》中要求“华菱集团向米塔尔钢铁公司转让资产必须以米塔尔钢铁公司向华菱集团转让技术为前提。请中外双方就直接还原铁、热镀铝锌钢板、高强度级别高性能船板、优质线棒材、薄板坯连铸连轧生产线生产电工钢、汽车深冲冷轧板等技术转让尽快签约。” 收购人与华菱管线于2005年1月14日，3月18日和6月9日分别签署了《战略初步合作框架书》、《战略合作框架补充协议》和《股权转让合同修订协议（一）》，对上述技术方面的合作做出了规定，提供具体技术的确切时间和细节安排尚待本次交易完成后由收购人和华菱管线根据上述协议协商确定。
五、收购人与华菱管线于2005年1月14日签署了《战略初步合作框架书》，同意 将在采购、物流、销售网络、管理等方面开展合作（本报告书第六章“收购人关于华菱管线的后续计划”），具体合作安排有待于收购人与华菱管线进一步协商。
六、本次收购的进行尚需获得以下批准和核准：
1. 华菱管线就本次收购所涉及的企业性质变更为外商投资股份有限责任公司尚需取得商务部的批准；
2. 收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议，且所涉及的豁免要约收购义务尚需取得证监会的批准。
七、本次收购是根据本报告书所载资料进行的。除了收购人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
释义
除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下的含义：
收购人 米塔尔钢铁公司，一家根据荷兰法律成立和存续并在纽
约证券交易所(NYSE) 和阿姆斯特丹泛欧期货交易所
(Euronext)上市的股份有限公司；
本次收购 根据《股份转让合同》的条款和条件，由收购人向出让
人购买拟转让股份；
华菱管线/公司 湖南华菱管线股份有限公司，一家在深圳证券交易所上
市的股份有限公司，股票代码000932，和可转债代码
125932；
拟转让股份 出让人持有的华菱管线总股本中的非流通国有股
647,423,125 股， 占华菱管线已发行股份总额的
36.673%；
关联方 《股东协议》中，一方的“关联方”指控制该方，受该
方控制或与该方受共同控制的公司、合伙企业、合营企
业、法人或其它实体（中国任何政府部门除外）或人
士。某一实体或人士在下列情况下应视作“控制”另一
实体或人士：该实体或人士直接或间接拥有任何实体百
分之五十(50%) 或更多具表决权股份或注册资本，或直
接或间接有权指示后者的管理、政策或事务或促使他人
指示后者的管理、政策或事务，无论是通过拥有具表决
权的证券，作为托管人、个人代表或遗嘱执行人，通过
合同或其它任何方式。为避免分歧，一方的“关联方”
应包括直接或间接控制该方的人士以及该人士的父母、
配偶和子女；
出让人 湖南华菱钢铁集团有限责任公司，其注册地址在中国湖
南省长沙市芙蓉中路269 号华菱大厦22 楼；
董事会 华菱管线的董事会；
涟钢事业部 从事“下游”钢铁生产的华菱管线的两个事业部之一；
涟钢集团 涟源钢铁集团有限公司；
湘钢事业部 从事“下游”钢铁生产的华菱管线的两个事业部之一；
湘钢集团 湘潭钢铁集团有限公司；
托管基金 托管金额和根据托管安排托管金额生成的所有利息及其
他款项之和；
调整托管基金 调整托管金额和根据托管安排调整托管金额生成的所有
利息及其他款项之和；
完成交易日期 《股份转让合同》规定的交易条件得到满足或被放弃后
的最早可行日期，但完成交易日期不得迟于交易条件得
到满足或被放弃后第五个营业日；
完成交易审计日期 按照《股份转让合同》，如果完成交易日期是在某个月
的十五日或该日之前，则完成交易审计日期应为完成交
易日期前一个月的最后一日；如果完成交易日期是在该
月的十五日之后，则完成交易审计日期应为当月的最后
一日；
《股份转让合同》 出让人和收购人于2005 年1 月14 日签订的《股份转让
合同》和2005 年6 月9 日签订的《股份转让合同修订
协议（一）》；
《股东协议》 出让人和收购人于2005 年1 月14 日签订的《股东协
议》；
经修订的章程 随附于《股份转让合同》，出让人和收购人同意的经修
订的华菱管线的章程；
托管帐户 根据托管安排指定的在托管代理处开立的、在香港的银
行帐户；
托管代理 双方指定的托管代理；
证监会 中华人民共和国证券监督管理委员会；
商务部 中华人民共和国商务部；
发改委 中华人民共和国国家发展和改革委员会；
国资委 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会；
中国 中华人民共和国，就本报告书而言，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾；
营业日 中国、伦敦境内执牌银行营业的任何日期，星期六、星
期日除外。
第一章 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称： 米塔尔钢铁公司
注册地址： 荷兰鹿特丹市AC3032, 15楼，Hｏｆｐｌｅｉｎ 20
授权股本： 122,150,000欧元（其中已发行和实付股本为47,694,118.90欧元）
公司注册号码： 24275428, 鹿特丹工商业登记处
企业类别： 在荷兰注册成立的股份有限公司，在纽约证券交易所（NYSE）和阿姆斯特丹泛欧期货交易所（Eｕｒｏｎｅｘｔ）上市
经营范围： 投资其它企业，在其它企业中拥有权益，主导其它企业的管理，第三方融资以及以任何方式为第三方债务进行担保或承担责任
经营期限： 自1997年5月27日起
股东： 米塔尔钢铁S.ａ.ｒ.ｌ.
伊斯帕特国际投资公司
公众股东
通讯地址： 荷兰鹿特丹市AC3032,15楼 ，Hｏｆｐｌｅｉｎ 20
联系人： Hｅｎｋ Sｃｈｅｆｆｅｒ先生
联系电话： ＋31 10 217 8800
传真： ＋31 10 217 8850
二、收购人产权结构和控制关系
1. 收购人产权结构
Usha Mittal 女士 Lakshmi Niwas
| Mittal 先生
|50% |50%
------------------------------------
| |
里士满投资控股有限公 |
司（英属维尔京群岛） |
| |
100%| |
LNM环球投资控股 |
有限公司 |
（直布罗陀） |
100%| |
| |
公众股东 米塔尔钢铁 伊斯帕特国际投资
| S.a.r.l. 公司
| (卢森堡) （西班牙）
4.41%| |80.52% | 15.07%
--------------------|------------------------
米塔尔钢铁公司
收购人前身为伊斯帕特国际公司（Iｓｐａｔ Iｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ N.V.），其于2004年12月17日收购LNM控股公司（LNM Hｏｌｄｉｎｇ N.V.）后，更名为米塔尔钢铁公司，在纽约证券交易所（NYSE）（股票代码：MT）和阿姆斯特丹泛欧期货交易所（Eｕｒｏｎｅｘｔ）（股票代码：MT）上市。2005年4月，收购人又以现金和股票方式合并了美国国际钢铁有限公司（（ISG）。收购人目前为全球最大的钢铁公司之一，2004年钢铁发货量超过4200万吨，销售额超过220亿美元，净收益为47亿美元，在4大洲14个国家拥有钢铁生产设施。全球员工超过15,000名。
2. 收购人股东的情况
收购人的股东包括米塔尔钢铁 S.ａ.ｒ.ｌ.，伊斯帕特国际投资公司和公众股东。
收购人的各级母公司包括米塔尔钢铁S.ａ.ｒ.ｌ、伊斯帕特国际投资公司、LNM环球投资控股有限公司、里士满投资控股有限公司：
米塔尔钢铁S.ａ.ｒ.ｌ是一家控股公司，主要业务为持有收购人的股份。其于2004年7月20日于卢森堡设立，股本为2,468,819,125欧元。
伊斯帕特国际投资公司是一家控股公司，主要业务为持有收购人的股份。其于1997年5月27日于西班牙设立，股本300,500欧元。
LNM 环球投资控股有限公司是一家控股公司，主要业务为持有米塔尔钢铁S.ａ.ｒ.ｌ的股份。其于2003年9月1日于直布罗陀设立，股本500, － 英镑。
里士满投资控股有限公司是一家控股公司，主要业务为持有LNM 环球投资控股有限公司的股份。其于1988年11月16日于英属维尔京群岛设立，股本100,000美元。
3. 收购人的实际控制人
收购人的实际控制人为Lａｋｓｈｍｉ Nｉｗａｓ Mｉｔｔａｌ先生 和Uｓｈａ Mｉｔｔａｌ女士。Lａｋｓｈｍｉ Nｉｗａｓ Mｉｔｔａｌ先生间接持有收购人55.33％的股权而Uｓｈａ Mｉｔｔａｌ女士间接持有收购人40.26％的股权。Mｉｔｔａｌ先生现任收购人的董事兼首席执行官。
Lａｋｓｈｍｉ N. Mｉｔｔａｌ先生系米塔尔钢铁公司董事长兼首席执行官。Mｉｔｔａｌ先生拥有逾32年的钢铁行业从业经验。他在公司定位、收购钢铁资产并使之扭亏为盈的能力，使该公司成为世界上发展最快且最全球化的钢铁生产商之一。多年来，Mｉｔｔａｌ先生还倡导发展综合性短流程钢厂和采用直接还原铁（“DRI”）作为废钢替代品。
因其在全球钢铁发展方面的远见卓识、企业家精神、领导才能及成就，Mｉｔｔａｌ先生1996年获得美国《新钢铁》杂志的“年度钢铁生产者”奖，1998年6月获得《美国金属市场报》和潘威伯世界钢铁动态咨询公司的“Wｉｌｌｙ Kｏｒｆ Sｔｅｅｌ Vｉｓｉｏｎ奖”。2005年1月，Mｉｔｔａｌ先生被命名为《财富》杂志欧洲年度企业家。
Mｉｔｔａｌ先生积极从事慈善活动，担任多家信托基金机构成员。米塔尔钢铁对该集团经营国家的当地社区和雇员福利作出了积极贡献。Mｉｔｔａｌ先生系国际钢铁协会董事会董事和印度工业贷款投资公司董事。Mｉｔｔａｌ先生还担任哈萨克斯坦外国投资理事会成员。他是ICICI Lｉｍｉｔｅｄ公司的董事，并担任美国沃顿和Kｅｌｌｏｇｇ商学院顾问。他于1950年6月15日出生于印度拉贾斯坦的Sａｄｕｌｐｕｒ，毕业于加尔各答的Sｔ. Xａｖｉｅｒ学院，获得商学士学位。他娶Uｓｈａ Mｉｔｔａｌ为妻，生有一子Aｄｉｔｙａ Mｉｔｔａｌ和一女Vａｎｉｓｈａ Mｉｔｔａｌ Bｈａｔｉａ。
Uｓｈａ Mｉｔｔａｌ女士在钢铁和相关行业从业三十年以上，在米塔尔钢铁全球组织中担任过多项职务。她在印度尼西亚的Iｓｐａｔ Iｎｄｏ开始其职业生涯，由业务部门经理擢升为工厂厂长。此外，她还在集团中担任过各种其它高层职务，包括Mｉｔｔａｌ Sｔｅｅｌ Cｏｍｐａｎｙ Lｉｍｉｔｅｄ， Mｉｔｔａｌ Sｔｅｅｌ Sｈｉｐｐｉｎｇ Lｔｄ和Mｉｔｔａｌ Sｔｅｅｌ Cｏｍｐａｎｙ N.V.的董事。
Uｓｈａ Mｉｔｔａｌ女士还积极从事慈善活动，曾支持过全世界众多慈善事业。最值得提及的是，她曾共同领导在印度设立主要用于教育和健康项目的Lａｋｓｈｍｉ和Uｓｈａ Mｉｔｔａｌ基金的工作。该基金的相关项目包括：设在斋浦尔的LNM信息技术和通讯学院，在孟买兴建SNDT学院一个新的翼部，印度的计算机普及中心，以及建立多个视力义诊营。
自入学贝拿勒斯印度大学（她以经济、政治和英国文学甲等学位毕业于该校）以来，Mｉｔｔａｌ夫人一直心系教育事业。她还参与致力于在2010年以前在印度扫盲的一项慈善事业Pｒａｔｈａｍ。
Mｉｔｔａｌ夫人与Mｉｔｔａｌ钢铁公司董事长兼首席执行官Lａｋｓｈｍｉ N. Mｉｔｔａｌ先生结婚，育有子女二人，Aｄｉｔｙａ Mｉｔｔａｌ 和Vａｎｉｓｈａ Mｉｔｔａｌ。
4. 收购人的关联人的基本情况
4.1 收购人在中国境外的关联人的基本情况：
（1）Iｓｐａｔ Iｎｌａｎｄ Iｎｃ. （“Iｎｌａｎｄ”）
Iｎｌａｎｄ成立于1893年，生产和销售范围广泛的钢产品，主要是碳素和高强度低合金钢种的扁平轧材和棒材。2003的发货量为530万吨，是美国第四大钢铁联合生产企业。
Iｎｌａｎｄ2003年收入的89％来自扁平轧材产品。该部门制造和销售热轧、冷轧、涂层和镀锌钢板，广泛应用于汽车、钢铁剪裁中心、家用电器、办公家具和电机等市场。Iｎｌａｎｄ是美国领先的车用钢板（附加价值最高的扁平轧材碳素钢产品）生产企业之一，也是家用电器市场最大的钢材供应商。Iｎｌａｎｄ 超过80％的扁平轧材钢产品收入来自高附加值的冷轧或涂层钢。Iｎｌａｎｄ 2003年收入的11％来自棒材部门，该部门制造和销售一系列的棒材产品，包括直接向汽车行业销售以及向锻造企业、冷轧企业还有重型设备制造企业和钢铁裁剪中心销售的SBQ棒钢。
（2）Iｓｐａｔ Mｅｘｉｃａｎａ， S.A. ｄｅ C.V. （“Iｍｅｘｓａ”）
Iｍｅｘｓａ 是墨西哥最大的钢铁生产企业，也是世界钢板坯批发市场最大的供应商。Iｍｅｘｓａ具备先进的二次冶炼能力，可生产高质量的钢板坯，用于汽车、管道、造船和家用电器工业所需的特殊钢的制造。
（3）Iｓｐａｔ Sｉｂｄｅｃ Iｎｃ. （“Sｉｄｂｅｃ”）
根据其2003年约160万吨成品钢的发货量，Sｉｄｂｅｃ 名列加拿大第四大钢铁制造企业。Sｉｄｂｅｃ 生产范围广泛的钢产品，包括热轧、冷轧和镀锌钢板、盘条、棒材和管材产品，主要销往加拿大和美国。Sｉｄｂｅｃ 目前是在制钢过程中唯一使用自产直接还原铁作为主要原料的加拿大制钢企业。
（4）Cａｒｉｂｂｅａｎ Iｓｐａｔ Lｉｍｉｔｅｄ （“CIL”）
根据其2003年100万吨钢产品的发货量，位于特立尼达和多巴哥的CIL 名列加勒比海地区第一大钢铁制造企业。CIL 运营着直接还原铁厂、一个电弧炉制钢厂、连铸厂和一台高速轧机。CIL 生产的盘条在工业应用中广泛使用，包括用于制造焊接电极、缆线、链条、弹簧、紧固件、钢绞线、钢缆、预应力钢绞线、胎圈，以及在建筑行业中使用。2003年，CIL 发运的盘条几乎全部出口，主要向位于中南美洲、加勒比海地区和美国的钢铁制造商销售。CIL 也是直接还原铁的重要生产、出口和使用者。
（5）Iｓｐａｔ Eｕｒｏｐｅ Gｒｏｕｐ S.A.（“IEG”）
IEG 是收购人在欧洲的所有营运子公司的控股公司。主要制钢业务子公司为位于德国汉堡市和杜伊斯堡市的公司以及法国的Uｎｉｍｅｔａｌ公司。主要产品有盘条、棒材、方坯和初轧钢坯。IEG 是欧洲最大的优质盘条生产企业。此外，它在比利时、法国、德国、意大利和英国还有许多下游设施。下游业务居欧洲前列。产品包括多种用途的线材，应用范围包括弹簧、电梯钢丝绳、起重绳、丝网和光亮冷拔棒材。
（6）Iｓｐａｔ Pｏｌｓｋａ Sｔａｌ S.A. （“Iｓｐａｔ Pｏｌｓｋａ”）
LNM控股公司目前拥有Iｓｐａｔ Pｏｌｓｋａ69％的经济和投票权益，同时拥有购买另外25％权益的不可撤消权利。Iｓｐａｔ Pｏｌｓｋａ 是波兰最大的钢铁制造企业，生产能力约为年产粗纲830万吨。
Iｓｐａｔ Pｏｌｓｋａ的产品范围包括钢板坯、方坯、初轧钢坯、型材、热轧薄板（带）、冷轧薄板（带）、焊管、盘条及其他线材和涂层薄板。Iｓｐａｔ Pｏｌｓｋａ 50％以上的产品在国内市场销售，其余产品主要销往其它欧盟成员国，主要用于建筑、工程、交通、采矿和汽车行业。
（7）Iｓｐａｔ Sｉｄｅｘ
LNM 控股公司目前拥有Iｓｐａｔ Sｉｄｅｘ99.4％的权益。
Iｓｐａｔ Sｉｄｅｘ现在经营着罗马尼亚最大的钢铁联合厂，是中欧和东欧最大的钢铁制造商，生产能力约为年产粗钢700万吨。主要产品包括钢板坯、钢坯、板材、热轧、冷轧和镀锌薄板及大口径焊管。据其自己的估计，Iｓｐａｔ Sｉｄｅｘ的钢产量占罗马尼亚钢消耗总量的75％以上，并与国内造船、建筑、汽车和家用电器部门的消费者签有长期协议。Iｓｐａｔ Sｉｄｅｘ 25％的产品在国内市场销售，其余产品主要销往欧洲、加拿大和美国。
（8）Iｓｐａｔ Nｏｖａ Hｕｔ
LNM 控股公司于2003年1月收购了捷克共和国最大的钢铁制造商Iｓｐａｔ Nｏｖａ
Hｕｔ 69.7％的有投票权的经济股权，后增至74.30％的有投票权的股权。这包括Iｓｐａｔ Nｏｖａ Hｕｔ 13.9％的股权应得的投票权，虽然LNM 控股目前并不拥有这部分股权，但在捷克共和国政府与另一当事方解决争议后将向LNM 控股转让这部分股权。
Iｓｐａｔ Nｏｖａ Hｕｔ是捷克共和国最大的钢铁制造商，生产能力为年产粗钢超过360万吨。Iｓｐａｔ Nｏｖａ Hｕｔ 主要生产长材产品，超过40％的产品在国内市场销售，其余产品主要销往其它欧洲国家，用于工程、汽车和建筑行业。
（9）Iｓｐａｔ Kａｒｍｅｔ
LNM 控股公司于1995年11月从哈萨克斯坦共和国政府收购了该国卡拉干达地区的钢铁制造设施。LNM 控股公司后又收购了附近的电厂、煤矿和铁矿。这些设施现均由Iｓｐａｔ Kａｒｍｅｔ及其子公司所持有。自其被LNM 控股公司收购以来，Iｓｐａｔ Kａｒｍｅｔ的年成品发货量已从收购前的250万吨增至2003年的410万吨。这一增长主要是由LNM 控股公司对Iｓｐａｔ Kａｒｍｅｔ的生产设备的投资以及采用LNM 控股公司的经营、财务、采购和营销战略和优势而取得的。在Iｓｐａｔ Kａｒｍｅｔ的总产出中，其增值产品（主要是冷轧和涂镀产品）的份额已从1995年的6％增至2003年的55％以上。
Iｓｐａｔ Kａｒｍｅｔ 的生产能力为年产粗钢660万吨，其产品包括生铁、钢板坯、热轧和冷轧卷及薄板、黑色板、镀锡板、热镀锌产品和管材。
Iｓｐａｔ Kａｒｍｅｔ90％以上的产品销往国外，包括欧洲、俄罗斯、独联体其它国家、中国及其它西亚、中亚和东南亚国家，用于管线制造和消费品领域。
（10）Iｓｃｏｒ
Iｓｃｏｒ是非洲最大的钢铁制造商，设备生产能力达到年产粗钢920万吨。自2004年6月，LNM控股公司持有的Iｓｃｏｒ的股份略多于50％（自2004年1月1日起，Iｓｃｏｒ并入LNM 控股的合并财务报表）。
在Iｓｃｏｒ2003年的销量中，约70％为扁材产品，30％为长材产品，主要包括热轧薄板、冷轧薄板、涂层板、盘条和锻造钢材。Iｓｃｏｒ的产品主要在国内销售，据其估计，Iｓｃｏｒ的国内市场份额约为66％。亚洲是其最大的出口市场，同时也有大量产品销往欧洲和非洲其它地区。
（11）Iｓｐａｔ Aｎｎａｂａ
Iｓｐａｔ Aｎｎａｂａ位于阿尔及利亚，是阿尔及利亚唯一的综合钢厂，年生产能力达到约200万吨粗钢。LNM控股公司持有Iｓｐａｔ Aｎｎａｂａ 70％的股权，并对其余30％的股权享有优先购买权。
Iｓｐａｔ Aｎｎａｂａ生产各类长材和扁材产品。其生产的扁材产品包括钢板、热轧盘条和薄板、冷轧盘条和薄板、热镀锌产品和锡板。其生产的长材产品包括钢坯、盘条、钢筋和无缝钢管。Iｓｐａｔ Aｎｎａｂａ产品的2／3在国内市场销售，并有大量产品销往欧洲和北非的马格里布（Mａｇｈｒｅｂ）地区。
（12）美国国际钢铁有限公司（ISG）
ISG是北美最大的联合钢铁制造商之一，是通过收购LTV、Aｃｍｅ、Bｅｔｈｌｅｈｅｍ、Wｅｉｒｔｏｎ和Gｅｏｒｇｅｔｏｗｎ破产清算的钢铁资产而发展起来的。现拥有5家联合钢铁制造厂、1家氧吹炼纲厂、3家电弧炼钢厂和4家涂镀厂，年产粗钢2,300万吨，主要产品包括热轧、冷轧和涂镀板，镀锡产品、碳及合金钢板、线棒材、铁道用材和半成品钢材，提供给位于美国中西部及东海岸的最终客户、第三方加工商和服务中心，应用于汽车、建筑、管道、家用电器、集装箱和机械行业。
4.2 收购人及其关联方在中国共有四家外商代表处及一家外商独资企业，具体情况见下表：
序号 名称 注册地址 注册资金 董事长/首席代表 与收购人的关系
1 LNM 乌鲁木齐西北路 不适用 Rajesh Kaushal先 同一股份控制人
Marketing 39 号830000 生
FZE 银都酒店401室
乌鲁木齐代
表处
2 LNM 北京市朝阳区光 不适用 Sridhar 同一股份控制人
Marketing 华路12A号 Krishnamoorthy 先
FZE 100020 生
北京代表处 科伦大厦B座
504室
3 LNM 广州市天河区天 不适用 Sanjay Sharma 先 同一股份控制人
Marketing 河北路898 号 生
FZE 510898
广州代表处 信源大厦34 楼
3406号
4 LNM 成都市人民南路 不适用 Rishi Singh先生 同一股份控制人
Marketing 1 段86 号
FZE 610016
成都代表处 城市之星16B 座 1,200万 G. Gopalswamy先 全资子公司
5 Ispat Yingkou 辽宁省营口经济 美元 生
Ltd 技术开发区
伊斯帕特营 115010
口有限公司 冶金工业园卢屯
肆台子
三、有关处罚和重大诉讼或仲裁
收购人在最近五年内未受到任何重大行政处罚、刑事处罚、未涉及任何重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人的董事及高级管理人员的基本情况
职务 姓名 国籍 长期居住地 护照号 通讯地址
董事兼首 Mittal, Lakshmi 印度 英国 Z1017454 46, Bishops Avenue,
席执行官 Niwas Hampstead, London,
United Kingdom
董事兼总 Mittal, Aditya 印度 英国 Z1152425 37-39 Bloomfield
裁、财务 Terrace, SW1W 8PQ,
总监 London, United
Kingdom
董事兼首 Mukherjee, 印度 英国 Z1152026 81, Templars Avenue,
席营运官 Malay London NW1 10NR,
United Kingdom
董事 Reddy, Muni 印度 毛里求斯 Z1191586 22 Angus Lane,
Krishna Vacoas, Mauritius
董事 Lopez, Rene 加拿大 加拿大 BC166663 Place St. Laurent
Gerard 1835, J3V 4Z2 St.
Bruno, Quebec,
Canada
董事 Mittal, Vinisha 印度 英国 Z1446782 1 Uxbridge Street,
Bhatia London W8 7TQ,
United Kingdom
董事 Vaghul, 印度 印度 Z086524 32 First Main Road,
Narayanan Flat No. 3, R A
Puram, Chennai 400
028, India
董事 Ruiz Sahagon, 墨西哥 墨西哥 04320002 Bosque de
Fernando 481 Alhuehhuetes 1469,
Mexico d.f., c.p.
11700, Mexico
董事 Rozental, 墨西哥 墨西哥 03463000 Virreyes 1360,
Andres 029 Colonia Lomas De,
Chapultepec, 11000
Mexico, Mexico
上述收购人的董事、高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场相关的任何重大行政处罚、刑事处罚或者涉及任何重大民事诉讼和仲裁。
五、收购人持有、控制其它中国境内上市公司5％以上发行在内的股份的情况
截止本报告书签署之日，收购人未持有、控制在中国境内证券交易市场上市的任何公司的任何股份。
第二章 收购人持股情况
一、收购人对华菱管线的持股情况
1.收购人目前对华菱管线的持股情况
截止本报告书签署之日，收购人未持有华菱管线的任何股份。
2.本次收购完成后收购人对华菱管线的持股、控制情况
本次收购经有关部门批准并完成后，根据《股份转让合同》《股份转让合同修订协议（一），收购人将持有出让人转让的647,423,125股华菱管线股份，占华菱管线已发行股份总数的36.673％。
二、对本次收购的授权和批准
1.本次收购的授权和批准
（1）2005年1月12日收购人召开董事会，审议通过了《股份转让合同》、《股东协议》及经修订的章程；
（2）出让人董事会于2005年1月12日审议通过了《关于公司与Mｉｔｔａｌ Sｔｅｅｌ Cｏｍｐａｎｙ N.V.公司签署〈股权转让合同〉及〈股东协议〉的议案》；
（3）华菱管线董事会于2005年1月18日召开二届十六次会议，审议通过《关于公司控股股东华菱集团转让其持有公司部分国有法人股有关事项的通报的议案》及《关于修订公司章程的议案》，并提交华菱管线股东大会予以审议；
（4）华菱管线于2005年2月21日召开2005年第一次临时股东大会，审议通过《公司控股股东华菱集团转让其持有公司部分国有法人股有关事项的通报的议案》及《关于修订公司章程的议案》。
（5）2005年3月1日，商务部【2005】资二便字010号《关于湖南华菱管线股份有限公司部分国有法人股向外商转让有关意见的函》原则同意华菱管线部分国有法人股转让给收购人。
（6）2005年7月4日，国资委国资产权【2005】348号《关于湖南华菱管线股份有限公司部分国有股权转让有关问题的批复》同意出让人将其持有的国有法人股131,250万股中的64,742.3125万股转让给收购人。
（7）2005年7月13日，发改委发改工业【2005】1263号《国家发展改革委关于湖南华菱钢铁集团向米塔尔钢铁公司转让部分国有法人股权核准的批复》同意湖南华菱钢铁集团有限责任公司向收购人转让部分国有法人股权，组建中外合资湖南华菱管线股份有限公司。
2.待申请的批准
本次收购的进行仍需取得以下批准和核准：
（1）华菱管线就本次收购所涉及的企业性质变更为外商投资股份有限责任公司尚需取得商务部的批准；
（2）收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议，且所涉及的豁免要约收购义务尚需取得证监会的批准。
三、《股份转让合同》的有关情况
1.签署《股份转让合同》的背景
在2004年8月，LNM 控股公司（LNM Hｏｌｄｉｎｇｓ N.V.）的代表与出让人就收购拟转让股份的可行性开始商讨。LNM 控股公司于2004年9月开展对华菱管线的业务、法律和财务方面的审慎调查。2004年11月，LNM控股公司开始与出让人商洽和谈判《股份转让合同》的条款。2004年12月17日，伊斯帕特国际公司（Iｓｐａｔ Iｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ N.V.）收购LNM控股公司并更名为米塔尔钢铁公司（即收购人目前的公司名称）。2005年1 月14日，出让人与收购人订立了《股份转让合同》。2005年6月9日，出让人与收购人订立了《股份转让合同修订协议（一）》。
2.《股份转让合同》基本情况
（1）合同双方：出让人（湖南华菱钢铁集团有限责任公司）和收购人（米塔尔钢铁公司）
（2）拟转让股份数：656,250,000股
（3）股份转让比例：37.175％； 转让后出让人的持股比例将下降到37.175％
（4）转让股份性质：国有法人股
（5）拟转让股份的价格：每股人民币3.96元；总额为人民币2,598,750,000元。确定净资产增额（华菱管线2004年6月30日和2004年12月31日经审计的净资产的增加额，如净资产报表所述）后五个营业日内，转让价款应增加相当于净资产增额37.175％的金额。确定完成交易日期的华菱管线净资产报表五个营业日内，如完成交易审计日期的净资产金额（如完成交易日期净资产的报表附件中所载明）少于2004年12月31日的净资产金额（如净资产报表中所载明）（上述差额称为“净资产减额”），则出让人应向收购人支付相当于上述净资产减额37.175％的金额，但是在任何情况下支付给收购人的金额不应超过调整托管金额（即相等于净资产增额37.175％的美元金额）。
（6）签订日期：2005年1 月14日
（7）本次收购完成的前提条件如下：
7.1 国资委批准出让人向收购人转让拟转让股份；
7.2 深圳证券交易所确认拟转让股份的出售符合相关法律法规；
7.3 证监会准予豁免对收购人的要约收购要求（因拟转让股份的转让而可能发生的）；
7.4 商务部批准拟转让股份的转让，并且商务部向华菱管线签发外商投资企业批准证书；
7.5 华菱管线的股东大会批准经修订的章程；
7.6 证监会未对华菱管线的《股东协议》和经修订的章程提出任何异议；
7.7 商务部批准华菱管线的《股东协议》和经修订的章程；
7.8 取得向收购人转让拟转让股份所需要的任何其他政府批准。
（8）收购人履行《股份转让合同》项下其义务的先决条件：
8.1 出让人的保证于完成交易日期在所有重大方面保持真实、准确；
8.2 出让人根据《股份转让合同》须履行的所有义务、契约及协议在所有重大方面均得到遵守。
（9）出让人履行《股份转让合同》项下其义务的先决条件：
9.1 收购人的保证于完成交易日期在所有重大方面保持真实、准确；
9.2 根据《股份转让合同》须由收购人履行的契约和协议在所有重大方面应已获遵守。
3.《股份转让合同修订协议（一）》基本情况
根据《股份转让合同修订协议（一）》，出让人将拟转让的华菱管线656,250,000股国有法人股股份调整为647,423,125股（占公司总股本1,765,375,000股的36.673％）转让给收购人，每股转让价格不变。股份转让完成后，出让人将继续持有华菱管线665,076,875股国有法人股股份，占华菱管线总股本1,765,375,000股的37.673％。
4.本次收购的进行尚需获得以下批准和核准：
（1）华菱管线就本次收购所涉及的企业性质变更为外商投资股份有限公司尚需取得商务部的批准；
（2）收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议，且所涉及的豁免要约收购义务尚需取得证监会的批准。
5.除上述《股份转让合同》的约定外，出让人和收购人签订了《股东协议》相互承诺如下：
（1）在本次收购完成交易日期后二年内，未经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方、关联方或其他人员或实体出售或另行转让其在华菱管线股份的任何部分，但条件是（ｉ）如一方向其全资关联方转让股份，则不得无理拒绝给予上述同意；及（ｉｉ）一年法定锁定期到期后，以收购人保证关联方将遵守其于《股东协议》项下的义务为前提，收购人应有权将其在华菱管线的任何部分股份出售给或以其他方式转让给全资拥有的关联方。
（2）在锁定期到期后，任何一方有权向其关联方转让华菱管线的股份。若任何一方拟向第三方转让华菱管线的股份，则另一方有优先购买权。
（3）未经另一方事先书面同意，每一方均不得、且应促使其关联方不得直接或间接以买卖或任何其他方式购买、要约购买或同意购买华菱管线或其任何子公司的任何股份或其他证券、或者获得购买该等股份或其他证券的权利，或者与任何第三方就前述各项事宜开展讨论、谈判或达成任何安排或谅解。虽然有前述规定，如果一方行使其在前述第4（2）条项下的优先购买权，则无须事先取得另一方的书面同意。此外，如果由于以下两种情形出让人主动放弃在华菱管线中的第一大股东地位，则本禁止增持条款应予终止：（ｉ） 出让人出售在华菱管线中的股份或（ｉｉ）收购人根据出让人出具的书面同意增持华菱管线的股份。
（4）未经另一方事先书面同意，任何一方不得抵押其持有的华菱管线的股份或以其它方式设置产权负担，但在《股东协议》日期之前已在由出让人持有的华菱管线的股份上设定的质押除外。
6.出让人和收购人未就股权行使设定其他安排，亦未就本次收购完成后出让人仍然持有的其他华菱管线股份设定其他安排。
7.根据华菱管线《2004年半年度报告》，出让人将其持有的309,789,000股国有法人股（占华菱管线总股本的17.55％）的股份质押给福建兴业银行长沙分行，此外出让人持有的6,000,000股国有法人股被杭州市中级人民法院冻结。
《股份转让合同》规定在本次收购完成交易时，出让人应以唯一合法所有人的身份将拟转让股份（并无任何留置权、质押及其他权利限制）转让给收购人。
第三章 收购人在提交本报告书前六个月内对华菱管线上市股份的买卖情况
收购人（包括其股东、股份控制人及一致行动人）在提交本报告书前六个月内不存在买卖华菱管线挂牌交易股份的情况。
收购人的董事及高级管理人员（或主要负责人）以及上述人员的直系亲属在提交本报告书前六个月内不存在买卖华菱管线挂牌交易股份的情况。
第四章 收购人与华菱管线之间的重大交易
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、高级管理人员（或主要负责人）在签署本报告书之日前二十四个月与下列当事人未发生以下交易：
1.与华菱管线、华菱管线的关联方进行合计金额高于3,000万元或者高于华菱管线最近经审计的净资产值5％以上的交易；
2.与华菱管线的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3.对拟更换的华菱管线董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
4.在本报告书之日前二十四个月内，收购人不存在对华菱管线有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排，但收购人和华菱管线就本次收购完成后在采购、销售网络、物流、技术及研发和知识管理方案方面的合作订立了如下协议：
（1）《战略合作初步框架书》（2005年1月14日）；
（2）《战略合作框架补充协议》（2005年3月18日）；
（3）《股份转让合同修订协议（一）》（2005年6月9日）。
上述协议的具体内容详见本报告书第六章。
第五章 收购的资金来源
一、收购资金来源
收购人将以自有资金支付本次收购的全部对价。
二、收购人关于收购资金来源的声明
收购人不会就本次收购进行贷款或任何类似的第三方融资；且收购资金不会直接或间接来源于华菱管线或其关联方。
三、支付方式
《股份转让合同》日期后五个营业日内，收购人应通过向托管账户电汇立即可用资金的方式，支付相当于人民币2,563,795,575元的等值美元金额（“托管金额”）。托管金额应按《股份转让合同》和托管安排由托管代理持有和支付。就托管金额的汇付而言，人民币对美元的汇率应为中国银行于向托管账户支付托管金额之日公布的美元买入价。收购人和出让人共同指定的托管代理 – 摩根大通银行于2005年2月15日出具了收款证明，确认收到314,463,000美元，由收购人根据托管安排汇付存入托管帐户，明细如下：314,000,000美元已于2005年1月19日存入托管帐户，400,000美元于2005年1月21日存入托管帐户，63,000美元于2005年1月26日存入托管帐户。
在确定净资产增额（华菱管线2004年12月31日与2004年6月30日相比较经审计的净资产的增加额，如净资产报表所述）后五个营业日内，收购人应通过电汇将立即可用资金汇至为该等目的专门在香港的托管代理处开立的账户（“调整托管账户”）的方式，支付相当于净资产增额36.673％的美元金额（“调整托管金额”）。调整托管金额应由托管代理按照《股份转让合同》和托管安排的条款持有。为汇付调整托管金额的目的，人民币对美元的汇率应为中国银行于向调整托管账户付款之日公布的美元买入价。收购人和出让人共同指定的托管代理 – 摩根大通银行于2005年4月18日出具了收款证明，确认收到27,032,719.04美元，由收购人于2005年3月11日根据托管安排汇付存入调整托管帐户。
完成交易时，在满足或放弃交易条件后，收购人和出让人应签署一份声明，证明完成交易已经发生（“完成交易声明”），并应促使完成交易声明提交给托管代理，以便其根据托管安排于完成交易日期向出让人解付托管基金和调整托管基金。
第六章 有关收购人关于华菱管线的后续计划
一、有关继续增持或处置已持有的股份的计划
根据《股东协议》收购人和出让人相互承诺：未经另一方事先书面同意，每一方均不得、且应促使其关联方不得直接或间接以买卖或任何其他方式购买、要约购买或同意购买华菱管线或其任何子公司的任何股份或其他证券、或者获得购买该等股份或其他证券的权利，或者与任何第三方就前述各项事宜开展讨论、谈判或达成任何安排或谅解。虽然有前述规定，如果一方行使其在《股东协议》中约定的优先购买权，则无须事先取得另一方的书面同意。此外，如果由于以下两种情形出让人主动放弃在华菱管线中的第一大股东地位，则本禁止增持条款应予终止：（ｉ） 出让人出售在华菱管线中的股份或（ｉｉ）收购人根据出让人出具的书面同意增持华菱管线的股份。
根据出让人和收购人于2005年7月14日订立的《信函协议》，为了抵销由于华菱管线所发行的可转换债券（“可转债”）转换为华菱管线股票可能引起的摊薄，双方同意，在完成交易后，在中国有关法律法规允许的范围内，并在取得必要的有关政府部门批准后，采取、或促使或支持华菱管线采取所有合理、可行的反摊薄措施，包括但不限于以下措施：（1）由出让人和收购人联合收购华菱管线的上市流通股份；（2）由出让人和收购人联合收购可转债；（3）由华菱管线按比例向出让人和收购人定向增发华菱管线普通股份。双方同意研究分析该等反摊薄措施的可行性以及完成交易后实施上述措施的具体条件和方式。
二、有关主营业务调整计划
在本次收购完成后一年内，收购人没有对华菱管线的主营业务进行改变或作出重大调整的计划。
作为全世界最大的钢铁企业之一，收购人拟在本次收购完成后，与华菱管线讨论在采购、销售网络、物流、技术和研发以及知识管理方案方面的合作，并订立相关协议，从而为华菱管线带来先进管理经验，支持华菱管线主营业务的发展。收购人与华菱管线于2005年 1月14日制定了《战略合作初步框架书》（“初步框架书”），作出了如下规定：
（一）采购
初步框架书规定如下：“Mｉｔｔａｌ Sｔｅｅｌ承诺将公司纳入其全球采购计划，充分利用其资源和采购能力，并协助公司采购矿石、铁合金、废钢和通用设备及其它物资。在2005年，Mｉｔｔａｌ Sｔｅｅｌ应协助公司采购300万公吨矿石，其中粉矿150万公吨、块矿100万公吨和球团50万公吨。随后年度，Mｉｔｔａｌ Sｔｅｅｌ应协助公司增加因其产能的提高所需的采购量。”
收购人对其全球各子公司实行原材料统一批量采购制度，尤其是铁矿石、煤、焦、铁合金、耐火材料等。
通常，全球各生产部门向坐镇伦敦的全球货物经理提交一份采购计划。批量合同价格由专职的全球货物经理商洽，确保采购能力最大化，降低原材料成本，并优化集团内部供应商配置及合理化。
商定价格后，生产部门直接与供应商订立合同。收购人并不为其全球各生产部门采购原材料充当经销商或代理商。
华菱管线的采购活动，大体上也会采用同样类型的安排。华菱管线会向全球采购经理提交采购计划，但将直接与相关供应商订立采购合同。但是，收购人不能“强迫”供应商接受华菱管线为客户。初步框架书事实上规定如下：
“Mｉｔｔａｌ Sｔｅｅｌ同意，公司应享受一般适用的直接客户待遇，向公司提供的铁矿石购买价格（FOB）与向Mｉｔｔａｌ Sｔｅｅｌ成员公司提供的价格相同（以供应商接受为前提）。”
如果（这种可能性很大）华菱管线被接受为客户，则初步框架书进一步规定，“公司的购买量将纳入Mｉｔｔａｌ Sｔｅｅｌ的相关购买协议，但有关采购合同应由公司和各矿石供应商直接签订”。
在以上引用的条款中， Mｉｔｔａｌ Sｔｅｅｌ指收购人，公司指华菱管线。根据这一安排，华菱管线将基于由收购人商定的价格直接向第三方供应商采购。
更为重要的是，华菱管线将保留权利自行选择并非收购人推荐的供应商而且不通过收购人全球货物经理采购其原材料。因此，这一安排不会引发关联方交易。
但是，收购人在某些煤矿和铁矿中拥有权益。收购人目前铁矿石产量为2800万吨（收购人的年需求量为4800万吨），而且还在增加。
虽然预期华菱的采购需求将主要通过第三方供应商满足，但是这些矿有可能直接向华菱管线供货。在这种情况下，这些交易将按正常交易进行，并将按照相关法律和法规以及华菱管线章程适当披露和批准。
总之，估计华菱管线通过加入收购人全球采购网其2005年原材料估算成本将大幅节省。节省金额将改善公司赢利能力，并将有利于公众股东的利益。
（二）销售
收购人的全球销售战略目标是，减少向经销商的销售额，增加对最终用户的直接销售额。集团每年制订一份全球“市场计划”，旨在达到相似级别钢材在同一市场的价格均等化，并补充向客户销售的产品组合。各个国内市场由各独立部门负责，由其协调集团产品在市场上的销售。收购人已在很多国家成立了销售点，在中国的销售点有四个。虽然收购人制定某些宽泛的指导方针，但销售政策仍由各子公司制定。
初步框架书规定：“双方同意在信息共享的同时维持其各自的市场销售渠道，并希望根据下列原则优化全球市场的产品组合、共享对方的市场服务优势及向客户提供多样化全球服务，以提高其产品在中国和欧美市场的竞争力：
1.为了对其所提供的自身产品系列进行补充（主要在欧美市场），Mｉｔｔａｌ Sｔｅｅｌ希望通过其自有的国际销售网络销售公司产品。
……
4.就在上述区域以外的中国其它区域销售Mｉｔｔａｌ Sｔｅｅｌ产品而言，公司还希望通过其销售网络担任Mｉｔｔａｌ Sｔｅｅｌ的非独家销售代理人。销售佣金应由双方参照Mｉｔｔａｌ Sｔｅｅｌ和公司的内部惯例并在对等的基础上通过谈判以共同书面协议形式确定。每一方收取的销售佣金，其下限和上限为1.5％和3％。”
收购人和华菱管线将保持独立的销售和经销渠道。但是，各公司仍在探索通过收购人的网络协调华菱管线产品的销售和通过华菱的国内网络在中国能最大限度地发挥两家公司的上述协同优势的省份和市场销售收购人的产品的可能性。
这一安排将通过订立销售代理协定加以实施，具体仍有待协商。但是，相关销售佣金不会超过初步框架书所规定的范围。〔上述销售佣金比例的水平与其它收购人实体就销售关联公司产品通常收取的佣金水平相一致〕。
（三）物流
收购人的子公司Mｉｔｔａｌ Sｈｉｐｐｉｎｇ Lｉｍｉｔｅｄ（前称Iｓｐａｔ Sｈｉｐｐｉｎｇ）向所有经营单位提供其原材料装运和其成品向客户运输的物流支持。Mｉｔｔａｌ Sｈｉｐｐｉｎｇ Lｉｍｉｔｅｄ 总部设在伦敦，具体协助以下事宜：
（1）预订船只
（2）商洽运费费率；
（3）支付运费；
（4）收帐∕水尺计重－数量
（5）提单签单和处理。
Mｉｔｔａｌ Sｈｉｐｐｉｎｇ Lｉｍｉｔｅｄ还向收购人所有经营单位提供当前和未来趋势的咨询，以便提前采取适当行动。
Mｉｔｔａｌ Sｈｉｐｐｉｎｇ Lｉｍｉｔｅｄ是为集中安排所有运输活动而设立的，这样，收购人有一套通用的运输政策，并通过利用批量优势达到成本节省。2004年，Mｉｔｔａｌ Sｈｉｐｐｉｎｇ Lｉｍｉｔｅｄ已为收购人各公司安排了3000万公吨的运输。今年的运输量预计会增加到3500万公吨。
初步框架书规定，“在铁矿石进口、原材料采购和产品出口方面，Mｉｔｔａｌ Sｔｅｅｌ同意应通过利用Mｉｔｔａｌ Sｔｅｅｌ集团的物流公司的优势及Mｉｔｔａｌ
Sｔｅｅｌ集团物流公司经营的船只或凭借上述物流公司的谈判优势，协助公司降低生产和运输成本。”
Mｉｔｔａｌ Sｈｉｐｐｉｎｇ Lｉｍｉｔｅｄ拥有和∕或控制九艘货轮，均频繁来往于各生产单位之间运输货物，并从供应商向经营单位运输原材料。
由于Mｉｔｔａｌ Sｈｉｐｐｉｎｇ Lｉｍｉｔｅｄ货轮的运能有限，预计华菱管线将仅利用Mｉｔｔａｌ Sｈｉｐｐｉｎｇ Lｉｍｉｔｅｄ自有船只运输原材料（如铁矿石）。如果第三方提供更优惠的费率，华菱管线并无义务使用Mｉｔｔａｌ Sｈｉｐｐｉｎｇ Lｉｍｉｔｅｄ的船只。
就钢产品的出口而言，华菱将受益于Mｉｔｔａｌ Sｈｉｐｐｉｎｇ Lｉｍｉｔｅｄ获得的市场情报和有关运费费率的市场信息分享。基于华菱管线关于货物规模、装运时间等事先提供的信息，Mｉｔｔａｌ Sｈｉｐｐｉｎｇ Lｉｍｉｔｅｄ将提供机会咨询和∕或安排船只，以满足华菱管线的需求。在这种情况下，Mｉｔｔａｌ Sｈｉｐｐｉｎｇ Lｉｍｉｔｅｄ将充当华菱管线的代理，但不会收取任何运费而仅赚取船主的佣金。
Mｉｔｔａｌ Sｈｉｐｐｉｎｇ Lｉｍｉｔｅｄ有十三名精通船运行业的雇员，他们致力于满足各生产单位的需求，并与若干租船代理商关系密切，从而使MｉｔｔａｌSｔｅｅｌ Lｉｍｉｔｅｄ能够得到基于数量和长期安排的优惠费率。这同样有助于华菱管线并创造机会在运费条件方面更具竞争力。
（四）技术和研发合作
收购人是全球钢铁技术最先进的公司之一，也是全球最大DRI生产商，占有25％的市场份额，并在美国和法国设有两处先进的研发设施。
按照初步框架书，收购人同意在各技术领域与华菱管线合作，并许可华菱管线使用某些技术，除非收购人与第三方订立的任何合同禁止此类许可。
初步框架书具体规定，收购人技术研发中心和华菱管线技术研发中心的合作将包括：
（1）人员的培训；
（2）技术和产品的咨询及委托开发：
（ａ）CSP线的RH精炼技术的应用；
（ｂ）CSP线产品结构的优化和X60等品种钢的开发；
（ｃ）电气用钢品种的开发；
（ｄ）冷轧和镀锌产品结构的设计。
（3）技术转让（包括培训和现场技术服务）：
（ａ）合金冷镦钢、含硫易切削钢从冶炼到轧制的工艺诀窍、技术标准和控制关键点参数；
（ｂ）船用板、压力容器板和模具板产品开发技术；
（ｃ）增碳降低铁水消耗的炼钢技术。
（4）有关DRI技术的合作：
（ａ）与衡钢电炉相关的工艺方案的选定：气基（LYLIII、Mｉｄｅｒｘ法）、煤基DRI技术和Cｏｒｅｘ液态铁水生产技术；
（ｂ）经评估原材料供应、运输和工艺配套，确定合作方式、规模、厂址、股份构成、技术服务和收费标准；
（ｃ）合作方式：可选方案A—华菱管线向收购人或通过收购人的采购网络采购DRI（或HBI）产品，以满足华菱管线生产高质量钢产品的需要；可选方案B—华菱管线和收购人ｌ以合资经营或合作经营的形式共同成立一家生产海绵钢的DRI（HBI）工厂；可选方案C—华菱管线在衡钢建设年产能为45万吨的DRI生产设施，主要为衡钢生产大尺寸无缝钢管提供半成品。
可以预见，为实施上述技术转让，收购人将与华菱管线签订各种技术合作和许可合同。但是，收购人无意就初步框架书概述的技术转让收取提成费，而仅将收回因培训华菱管线员工而承担的费用和开支。
作为初步框架书的补充，收购人与华菱管线于2005年3月18日签署了《战略合作框架补充协议》（下称“补充协议”），同意在下述领域开展技术合作：
（1）热镀铝锌钢板生产技术：目标是每年合作开发10至15万吨热镀铝锌钢板，以替代进口；
（2）优质线棒材产品生产技术：目标形成年生产高强度合金弹簧钢5万吨和易切削钢10万吨的生产规模，以替代进口；
（3）高强度级别、高性能船用钢板生产技术：目标形成年生产船用钢板50万吨的生产能力；
（4）薄板坯连铸连轧生产线（CSP）配冷轧机组开发生产电工钢的生产技术：目标形成年生产冷轧无取向低碳低硅电工钢40万吨的生产能力；
（5）直接还原铁（DRI）生产技术：以纯净度高、质量好的DRI用作原料，有利于开发高档次的无缝钢管用钢；
（6）汽车深冲冷轧钢板生产技术：目标形成年生产汽车深冲冷轧钢板30万吨的生产能力。
（五）知识管理
初步框架书规定：“公司和Mｉｔｔａｌ Sｔｅｅｌ 将共享和利用知识信息库，主要包括销售市场信息、采购市场信息、工艺技术和经济指标及关于新技术应用信息，定期举行关于知识管理的会议，以通过绩效管理不断改善双方的经营能力。”
收购人本身是控股公司，下属各钢铁制造公司遍布世界各地，经营管理水平参差不齐。因此收购人在集团内部广泛推行了以提高质量、降低成本、改善效率为目标的“知识管理计划”，旨在建立、分享和利用知识及经验去加快业务运营的改善，使每一个经营性钢铁公司从其他公司的成功运营中获益，共同提高管理水平。该“知识管理计划”包括召开各个经营性子公司的高级和中级管理人员之间的会议以分享技术及经营经验和知识、协调各自的行动、接受技术、商业发展和公司实践的最新成果。收购人相信“知识管理计划”有助于通过批量采购降低集团取得成本和转化成本及通过共同协助提高整体经济效益和经营效率。
“知识管理计划”的一个要素是“持续改善进程”，它是一系列的计划，目标是确保集团下属经营单位的运营以比竞争者更快的速度进行改善、而改善可在一个更长时期内得以保持并且公司可以在全部核心进程中取得成效。
华菱管线目前实行产品专业化的生产组织方式，钢铁生产设施分布在涟源、湘潭和衡阳等地，母公司主要开展管理工作，与收购人有一定的相似之处。通过参与收购人的“知识管理计划”，华菱管线不仅将分享钢铁行业技术和商业发展的最新信息，而且还可以掌握世界先进钢铁企业的经营经验、管理理念和管理方法，有助于提高整体经营管理水平。
以上是双方合作的基本框架，双方还需要根据以上的框架精神，谈判签署具体的协议来落实框架的内容。在华菱集团和收购人于2005年6月9日签署的《股权转让合同修订协议（一）》中，对收购人向华菱管线提供的技术进行了进一步规定，具体内容为：收购方同意向华菱管线提供多项先进技术，包括热镀铝锌钢板生产技术、优质线棒材产品生产技术、高强度级别、高性能船用钢板生产技术、薄板坯连铸连轧生产线（CSP） 配冷轧机组开发生产电工钢的生产技术、直接还原铁（TRI）生产技术和汽车深冲冷轧钢板生产技术等，但提供具体技术的确切时间和细节安排尚待本次交易完成后由收购人和华菱管线根据上述协议协商确定。
三、有关对华菱管线重大资产、负债处置及采取类似的重大决策
华菱管线于2001年5月13日召开董事会通过了减少和消除关联交易的计划安排，包括：（1）与湘钢集团的关联交易：拟以华光线材为主体，华菱管线投入湘钢事业部全部资产，湘钢集团投入铁及铁前系统、辅助生产系统的资产，华光线材增资扩股，从而基本消除与湘钢集团的关联采购与关联销售。该项工作拟在2003年 － 2005年间完成。（2）与涟钢集团的关联交易：拟以华菱薄板为主体，华菱管线投入涟钢事业部的资产，涟钢集团投入铁及铁前生产系统、辅助生产系统的资产，将华菱薄板增资扩股，使该公司拥有从烧结—炼铁—炼钢—轧钢的完整生产系统，基本消除华菱管线涟钢事业部与涟钢集团的关联采购与关联销售。该项工作拟在2004年或2005年前完成。
收购人和出让人在《股份转让合同》中就实施上述减少和消除关联交易的计划安排达成约定，详情见本报告书备查文件《股份转让合同》。
除此约定外，在本次收购完成后一年内，收购人没有对华菱管线的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似重大决策的计划。
四、有关华菱管线董事、监事和高级管理人员的安排
1.员工聘用计划
收购人没有对华菱管线现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
2.经营层激励方案
在《股东协议》中，收购人和出让人同意其将促使华菱管线实施经营层激励方案，由华菱管线对高级管理人员提供奖金，根据华菱管线的净资产收益率（“净资产收益率”）计算支付给经营层奖金，激励对象包括华菱管线的董事长、总经理、副总经理与其他高级管理人员，以及华菱管线主要子公司、事业部的总经理、副总经理以及同职级的其他领导成员。
3.董事、监事和高级管理人员的任免
本次收购完成后，收购人将通过合法程序改选部分董事、监事等。收购人与出让人在《股东协议》中就华菱管线的董事、监事、高级管理人员的任免达成以下安排：
出让人提名五名非独立董事（包括董事长）和一名监事的候选人，收购人提名五名非独立董事和一名监事候选人；此外出让人和收购人共同提名一名监事候选人。
收购人和出让人应互相协商，联合提名独立董事职务候选人。但是，收购人有权经与出让人协商后提名具资格的候选人，以填补完成交易后出现的最初二个独立董事职务的空缺。
华菱管线高级管理层应包括下列职务：总经理、副总经理、财务副总监、华菱管线四家主要子公司（包括但不限于湘钢合营企业和涟钢合营企业）的法定代表人、以及董事会任命的其他高级管理人员。负责财务的副总经理亦应兼任财务总监。
上述职务的候选人应由双方推荐，经董事会提名委员会提名并由董事会委派，条件是候选人应符合适用法律和经修订的章程规定的资格要求。
出让人和收购人应共同向提名委员会提议担任总经理和财务总监职务的候选人。总经理职务候选人应由收购人提议，并经出让人认可。财务总监职务候选人应由出让人提议，并由收购人认可。收购人应有权提名财务副总监职务候选人，财务副总监应由董事会委派。
每一方应在提议拟提名的候选人之前就潜在候选人与提名委员会协商。
董事、监事和高级管理人员的连续性：完成交易时担任上述管理职务的人士应继续任职至完成交易日期起开始的三年任期届满或其提前辞职为止。
五、有关对华菱管线组织结构或法人治理方面的调整
在本次收购完成后一年内，收购人不会对华菱管线的组织结构做出重大调整。
六、有关对华菱管线公司章程的修改
收购人和出让人已同意华菱管线的章程修订草案（即修订的章程）。经修订的章程作为本报告书的备查文件附后。《股份转让合同》规定华菱管线股东大会批准经修订的章程，证监会未对经修订的章程提出任何异议和商务部批准经修订的章程是本次收购交易条件的一部分。
七、有关与华菱管线其他股东之间的合同或者安排
收购人与其他股东之间不存在对华菱管线其它股份、资产、负债或者业务的任何合同或者安排事宜。
八、有关其他可能对华菱管线造成重大影响的计划
除本报告书已披露的安排，收购人于本报告书签署之日未作出可能对华菱管线造成重大影响的计划。
第七章 对上市公司影响的分析
一、华菱管线的独立性
截至本报告书签署日，收购人与华菱管线在人员、资产、财务上无任何关联关系。本次收购完成后，收购人与华菱管线之间将保持人员独立、资产完整、财务独立，华菱管线将具备独立经营能力：
1.本次收购完成后，华菱管线现有的全部资产独立于收购人及其关联方。
2.华菱管线是一家制造企业，已根据法律与其它公司或企业签订有关采购、制造、销售和知识产权的协议，并拥有与经营、采购、制造和销售及知识产权有关的自己独立的系统。
3.华菱管线的人员独立于收购人及其关联方。华菱管线已与其员工签订劳动合同。员工接受华菱管线的管理，而华菱管线向其员工支付薪金。
4.华菱管线的公司组织机构是独立的。根据《中华人民共和国公司法》和华菱管线章程，华菱管线设立股东大会、董事会、监事会和总经理。华菱管线具有独立于收购人及其关联方的健全的公司治理架构。
5.华菱管线设有独立的财务工作机构，建立了独立的会计核算体系，并制定了一系列财务会计制度，独立在银行开户，依法独立纳税，根据公司章程和有关规定独立作出财务决策。本次收购完成后，华菱管线财务上的独立性仍将保持不变。
本次收购完成后，华菱管线将按照初步框架书的约定，与收购人在采购、销售、物流、技术和知识管理领域开展合作。这种合作对华菱管线而言是可选择的，即在原料采购方面，在更为有利的市场条件存在的情况，华菱管线将保留权利自行选择并非收购人推荐的供应商而且不通过收购人全球货物经理采购其所需的原材料；在物流方面，如果第三方提供更优惠的费率，华菱管线并无义务使用Mｉｔｔａｌ Sｈｉｐｐｉｎｇ Lｉｍｉｔｅｄ的船只及提供的服务；在销售方面，收购人无意成为华菱管线产品的经销商，收购人和华菱管线均将保持独立的销售和经销渠道。实际上，初步框架书是在华菱管线已具备独立开展经营活动能力的基础上，为其提供了更多的选择，即在对上市公司的经营和发展有利的情况下，华菱管线将有权与收购人在商定的合作领域内开展合作。因此收购人认为，上述领域的合作并不改变上市公司已有的独立性，并且是在保障上市公司独立性的基础上开展的，不会影响本次收购完成后上市公司的独立性。
二、关联交易
截止本报告书签署日，收购人与华菱管线之间无任何交易。收购人拟在本次收购完成后，与华菱管线讨论在采购、销售网络、物流、技术和研发以及知识管理方案方面的合作，并订立相关协议。
上述交易将构成收购人与华菱管线之间的关联交易，收购人将与华菱管线依法签定协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和深圳证券交易所《上市规则（2004年修订本）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不会通过关联交易损害华菱管线及其他股东的合法权益。
同时，华菱管线在公司章程、《独立董事制度》以及《关联交易管理办法》中，均对关联交易进行了相应的制度安排。华菱管线董事会现有15名成员，包括10名非独立董事和5名独立董事。本次收购后，依据《股东协议》，出让人和收购人有权各提名5名非独立董事，并联合提名独立董事候选人。根据经修订的章程，董事会就属于关联交易的公司运用资金在300万元以上（含本数）至3,000万元以下（不含本数）的投资项目作出决议，必须经亲自出席或委托代表出席的与会董事的至少四分之三（3／4）投赞成票通过。
所以，无论是出让人还是收购人，均没有达到上市公司董事会成员的3／4,对关联交易涉及的重要事项，如关联采购、关联销售的产品价格、佣金水平等，在关联董事回避表决的情况下，需要获得全部独立董事和另一方三名董事、或另一方全部董事和三名独立董事同意方能通过。因此本次收购完成后所形成的董事会组成结构和关联交易表决机制，将对上市公司今后的关联交易形成一定的制约作用，有助于保障华菱管线与股东之间关联交易的公允性和合理性，维护上市公司和全体股东的权益。
三、同业竞争
收购人在中国仅拥有一家全资子公司－伊斯帕特（营口）有限公司（“营口公司”）。2004年辽宁省人民政府颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准LNM控股公司的全资子公司LNM毛里求斯有限公司在中国辽宁省营口设立营口公司。2004年3月19日，营口公司获得辽宁省营口市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：企独辽营总副字第001340号），正式注册成立，经营期限为50年。营口公司的注册资本为1200万美元，注册经营范围为冷轧镀锌板及相关钢铁制品（国家限制的产品除外）的生产和冶金工业产品的研究开发。营口公司计划一期年生产能力为40万吨热镀锌卷板，二期将扩大热镀锌卷板产量至60万吨，同时生产冷轧板40万吨。上述生产计划将根据市场情况作出调整。营口公司目前尚处于开发建设阶段，预计工厂于2005年4月开始建设，2006年中期生产线将投入运营。营口公司产品拟销往中国东北部和北京、天津等华北地区市场，以及通过营口港销往东南亚市场。
营口公司与华菱管线之间目前不存在同业竞争，因为华菱管线目前尚未生产热镀锌卷板或冷轧板。营口公司投产后与华菱管线之间近期也不会存在实质性的竞争，因为营口公司产品的未来主要市场将与华菱管线产品的市场有所不同。营口公司产品拟销往中国东北部和北京、天津等华北地区市场，以及通过营口港销往东南亚市场。在东南亚地区，双方的出口产品虽然存在一定程度的重叠，但近年来当地经济处于恢复和快速发展之中，对钢材产品的需求强劲，总体供求矛盾短时间内难以根本解决。另外，值得注意的是，世界钢铁市场总体上是极端分散的市场。因此，近期在东南亚市场上营口公司与华菱管线不会形成实质性的同业竞争。
为了防止同业竞争，收购人和出让人在《股东协议》中相互承诺，在（ｉ）其或其任何关联方直接或间接共同拥有30％或更多华菱管线已发行股份期间，或（ｉｉ）没有其他股东是超过该方及其关联方所拥有的华菱管线股份的受益权人期间，其或其关联方未经另一方事先书面同意，不得直接或间接从事：
（1）在湖南省制造任何钢产品；或
（2）在湖南省、贵州省、广西壮族自治区或江西省经销或销售与华菱管线制造产品实质相同或相近的任何产品（“竞争产品”）；
（3）在湖北省经销或销售竞争产品，但经销或销售由收购人持有30％或以上股权的设在湖北省的钢铁生产商的竞争产品除外。
收购人和出让人应促使其关联方及其和其董事、高级职员和雇员遵守前述承诺。
但是，尽管有前述规定，出让人应有权获得并持有由湖南省政府或省政府有关部门划拨给出让人的湖南省境内钢铁生产企业的股权，条件是出让人应随即按符合中国法律规定的合理的商业条款将该股权提供给华菱管线。
收购人和出让人应力争配合华菱管线在广东省、安徽省、江苏省、浙江省、福建省、上海市和重庆市经销或销售竞争产品方面进行合作。
如果收购人或其任何关联方有意为在中国生产、制造、营销、销售任何钢铁产品之目的在遵守前述的不竞争承诺的前提下与第三方达成任何合营项目、战略伙伴关系或类似安排（“战略机会”），收购人应当在签署与该等战略机会相关的最终协议之前书面通知出让人和华菱管线。
在海外市场，收购人的绝大部分经营性子公司位于北美和欧洲，一般以在当地及周围地区销售产品为主，因而其销售市场集中于北美和欧洲国家，与除美国市场之外的华菱管线的其他出口地区存在差异。而对于美国市场而言，收购人一般生产和销售高附加值、高技术含量的钢材产品，华菱管线出口的线材产品属常规普通钢材，二者也不存在实质性的同业竞争。
收购人位于南非和哈萨克斯坦的钢厂可向东南亚地区出口薄板及管材产品，与华菱管线的出口产品有一定重叠，但南非和哈萨克斯坦相距东南亚市场要远于华菱管线。在华菱管线生产的薄板和管材产品能够满足当地客户需求的情况下，由于华菱管线距黄浦港较近，出口运输方便且成本低，可充分发挥运距较短的优势，增强在东南亚国家和地区的产品竞争力。收购人计划按照《战略合作初步框架书》与华菱管线在物流方面合作，将进一步提高华菱管线出口产品的竞争力。
鉴于收购人的产品销售集中在欧美市场，拥有成熟的国际销售网络，为使华菱管线扩大在欧美市场的销售，《战略合作初步框架书》作了以下约定：为了对其所提供的自身产品系列进行补充（主要在欧美市场），收购人希望通过其自有的国际销售网络销售华菱管线的产品。
收购人的各级母公司均为控股公司，主要业务仅限于持有收购人的股份，因此收购人与其各级母公司之间不存在同业竞争。
收购人的实际控制人为Lａｋｓｈｍｉ Nｉｗａｓ Mｉｔｔａｌ 先生和Uｓｈａ Mｉｔｔａｌ女士。Lａｋｓｈｍｉ Nｉｗａｓ Mｉｔｔａｌ 先生和Uｓｈａ Mｉｔｔａｌ女士通过完全不同于收购人的前述母公司的其它公司拥有另一家钢铁厂，IｓｐａｔIｎｄｏ。Iｓｐａｔ Iｎｄｏ是一家依照印度尼西亚法律建立的公司。
2004年12月17日，伊斯帕特国际公司和Lａｋｓｈｍｉ Nｉｗａｓ Mｉｔｔａｌ 先生签订了《不竞争协议》，就不竞争问题达成了如下协议：
· Lａｋｓｈｍｉ Nｉｗａｓ Mｉｔｔａｌ 先生承诺，从2004年12月17日至2007年6月30日，未经伊斯帕特国际公司的审计委员会的同意，不直接或间接地，以管理人员、雇员、合伙人、股东、顾问或者其它身份，获得任何从事铁矿、焦炭、铁、钢或者钢铁产品的制造、生产和供应的实体（下称“竞争者”）的权益，或者管理、经营、参与、控制竞争者，或者向竞争者提供贷款或其它协助，或者以其它任何方式参与或与竞争者发生联系。
· Iｓｐａｔ Iｎｄｏ不应被认为是竞争者，如果Iｓｐａｔ Iｎｄｏ（1）不以合伙人、股东、顾问或者其它身份，持有任何在印度尼西亚境外从事经营的竞争者的权益，或者管理、经营、参与、控制该竞争者，或者向该竞争者提供贷款或其它协助，或者以其它任何方式参与或与该竞争者发生联系；但是Iｓｐａｔ Iｎｄｏ可以直接或间接持有任何合资企业不超过20％的股权或合伙权益，并且不是该企业最大的股东或合伙人；或者（2）不在印度尼西亚境外拥有、管理或经营任何与铁矿、焦炭、铁、钢或者钢铁产品的制造、生产和供应有关的重要资产。
第八章 收购人的财务资料
一、收购人的历史沿革
收购人原名伊斯帕特国际公司（简称“伊斯帕特国际”），该公司是根据荷兰法律于1997年5月27日在荷兰阿姆斯特丹注册成立的股份有限公司，在纽约证券交易所和阿姆斯特丹泛欧期货交易所上市。2004年11月18日，伊斯帕特国际就发行新股、收购LNM控股公司发布了招股书；12月15日伊斯帕特国际召开临时股东大会，审议通过上述收购交易及修订后的公司章程；12月17日，伊斯帕特国际完成对LNM控股公司的收购，公司名称变更为“米塔尔钢铁公司”。
二、收购人2004年的财务报告
以下是伊斯帕特国际收购LNM控股公司并更名为“米塔尔钢铁公司”后，以“米塔尔钢铁公司”名义出具的2003－2004年度合并资产负债表及2002－2004年度合并损益表和合并现金流量表。
德勤会计师事务所就上述财务报表出具了标准无保留的审计意见，认为：
根据本所的审计以及其他审计师的审计报告，上述合并财务报表在一切重要方面公允地反映了米塔尔钢铁公司及其子公司于2003年12月31日和2004年12月31日的财务状况及其在2004年12月31日前三年间每一年的经营成果和现金流量，符合美国公认会计准则。
米塔尔钢铁公司合并资产负债表
（单位：百万美元，但有关股份的数据除外）
2003年12月31日 2004年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物 760 2,495
受限制现金 140 138
短期投资 — 1
应收帐款净值（扣除了为截至2003年12月31日的呆帐119（百 889 2,006
万美元）和截至2004年12月31日的呆帐267（百万美元）做出
的准备）
存货（附注4） 1,587 4,013
预付费用及其他 275 666
递延税务资产-净值（附注15） 32 306
流动资产总额 3,683 9,625
不动产、工厂和设备-净值（附注5） 4,654 7,562
对关联公司及合营企业的投资（附注6） 967 667
递延税务资产（附注15） 536 855
无形养老金资产（附注14） 117 106
其他资产 180 338
资产总额 10,137 19,153
负债与股东权益
流动负债：
应付银行款项以及
长期债务的当期部分（附注8） 780 341
应付帐款 1,015 1,899
应付股息 — 1,650
应计费用和其他流动负债 796 2,307
递延税务责任（附注15） 28 33
流动负债总额 2,619 6,230
长期债务，扣除当期部分（附注11和12） 2,193 1,639
股东贷款 94 —
递延税务责任（附注15） 263 955
递延雇员福利（附注14） 1,933 1,931
其他长期义务 213 809
负债总额 7,315 11,564
2003年12月31日 2004年12月31日
少数股东权益 261 1,743
承诺及或有项目（附注18和19）
股东权益（附注13）
普通股：
A类股票（每股面值0.01欧元，核准发行5,000,000,000股，已
发行194,509,790股，2003年12月31日发行在外的股票为
189,247,282股，2004年12月31日发行在外的股票为
185,284,650股）
B类股票（每股面值0.10欧元，核准发行721,500,000股，发行 59 59
在外的股票为457,490,210股）
库存股票 (110) (123)
额外实收资本 584 552
留存收益 2,423 4,739
其他综合收益累计 (395) 619
股东权益总额 2,561 5,846
负债和股东权益总计 10,137 19,153
米塔尔钢铁公司合并损益表
（单位：百万美元，但有关股份的数据除外）
年度截止于12月31日
2002 2003 2004
销售额 7,080 9,567 22,197
成本与费用：
销售成本（不含下文单独列示的折旧） 5,752 7,568 14,694
折旧 266 331 553
销售、总务与管理费用 298 369 804
其他营业费用（附注16） 62 - -
6,378 8,268 16,051
营业收益 702 1,299 6,146
其他收益（费用）-净值 32 70 128
股权式投资收益 111 162 66
财务成本：
利息费用-（扣除2002年资本化利息5（百万美元）、2003年资本 (232) (200) (265)
化利息8（百万美元）和2004年资本化利息3（百万美元））
利息所得 10 25 78
汇兑损益净值 15 44 (20)
(207) (131) (207)
扣除所得税、少数股东权益和会计原则变更累计影响前的收益 638 1,400 6,133
所得税费用（利益）：（附注15）
当期 64 43 731
递延 (32) 141 86
32 184 817
扣除少数股东权益和会计原则变更累计影响前的净收益 606 1,216 5,316
少数股东权益 (11) (35) (615)
持续经营收益 595 1,181 4,701
会计原则变更累计影响 - 1 -
净收益 595 1,182 4,701
扣除会计原则变更累计影响前的普通股每股基本及摊薄盈利 0.92 1.83 7.31
普通股每股基本及摊薄盈利 0.92 1.83 7.31
发行在外普通股的加权平均数（百万） 648 647 643
米塔尔钢铁公司合并现金流量表
（单位：百万美元）
年度截止于12月31日
营业活动： 2002 2003 2004
净收益 595 1,182 4,701
为将净收益调整为源自营业活动的现金净额所需做出的调整：
折旧 266 331 553
递延雇员福利费 (63) (167) (56)
汇兑损（益）净值 (23) (32) 28
递延所得税 (32) 141 86
提前清偿债务带来的收益 (30) - 22
股权式投资收益 (95) (140) (138)
源自股权式投资的分配 6 48 -
出售或注销不动产、工厂和设备的损（益） - - (19)
少数股东权益 11 35 615
其他非现金营业费用 28 15 (8)
营业资产和负债的变动（扣除收购的影响后的净额）：
应收帐款 (72) - (386)
存货 (119) (18) (1,374)
预付费用和其他 (32) (87) (160)
应付帐款 (18) (51) 160
应计费用和其他负债 117 181 587
源于营业活动的现金净额 539 1,438 4,611
投资活动：
购买不动产、工厂和设备 (265) (421) (898)
出售资产和投资的收益
包括关联公司和合营企业 35 26 83
对关联公司和合营企业的投资 (138) (280) 34
收购子公司的净资产（扣除所得现金后的净额） 1 (21) (19)
受限制现金 8 (118) 2
其他 (1) - (3)
投资活动使用的现金净额 (360) (814) (801)
财务活动：
源于应付银行款项的资金 2,400 3,646 2,258
源于长期债务的资金-扣除债务发行成本后的净额 184 52 1,185
源于关联公司长期债务的资金 32 94 76
支付应付银行款项 (2,360) (3,636) (2,738)
偿还长期债务 (244) (226) (2,127)
向关联公司偿还长期债务 - (40) (175)
购买库存股票 (1) (8) (54)
因股票期权的行使而出售库存股票 5 - 9
2004年的股息（包括向少数股东支付的27（百万美元）） - (164) (763)
财务活动提供（使用）的现金净额 16 (282) (2,329)
现金和现金等价物增加净额 195 342 1,481
汇率变动对现金的影响 5 23 254
现金和现金等价物：
期初 195 395 760
期末 395 760 2,495
米塔尔钢铁公司合并现金流量表（续）
（单位：百万美元）
年度截止于12月31日
2002 2003 2004
现金流量信息补充披露
年内为下列项目支付的现金：
利息–扣除资本化金额后的净值 220 201 253
所得税 64 30 454
非现金活动：
与综合收入项目有关的递延税款 153 51 46
资产报废对下列项目的影响：
不动产 - 9 -
债务 - 19 -
已宣布但未支付的现金股息 - - 1,650
ROS出资 - 1 24
德勤会计师事务所发表下列声明意见：
本所已对本审计报告后附的米塔尔钢铁公司（原为Iｓｐａｔ Iｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ N.V.）及其子公司（“贵公司”）2003年12月31日和2004年12月31日的合并资产负债表以及2004年12月31日前三年间每一年度的相关合并损益表、合并综合收益表、合并股东权益表和合并现金流量表进行了审计。公司管理层应对该等财务报表负责。本所的责任是依据本所的审计结果对该等财务报表发表意见。该等合并财务报表对Iｓｐａｔ Iｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ N.V.和米塔尔钢铁控股公司（“米塔尔钢铁控股”）（原为LNM Hｏｌｄｉｎｇｓ，N.V.）之间的合并具有追溯作用，如合并财务报表附注1所述，这一合并已按共同控制会计处理方法加以说明。本所并未审计米塔尔钢铁控股截至2002年12月31日、2003年12月31日和2004年12月31日止的三个年度的财务报表（但米塔尔钢铁控股的合并子公司米塔尔钢铁波兰股份有限公司（原为Iｓｐａｔ Pｏｌｓｋａ，S.A.）除外，该公司截至2004年12月31日止的年度财务报表是由本所审计的）。据米塔尔钢铁控股的上述财务报表显示，其截至2003年12月31日和2004年12月31日的总资产分别为四十五亿三千八百万美元和八十七亿零七百万美元，其截至2002年12月31日、2003年12月31日和2004年12月31日止的三个年度的总销售收入分别为二十二亿二千八百万美元、四十一亿六千七百万美元和一百零二亿九千三百万美元。上述报表由其他审计师审计，其审计报告已向本所提供。本所的意见中凡涉及到米塔尔钢铁控股2002年、2003年和2004年数据的，均完全依赖于该等其他审计师的审计报告。
本所并未审计Iｓｐａｔ Hａｍｂｕｒｇ Gｒｏｕｐ ｏｆ Cｏｍｐａｎｉｅｓ截至2002年12月31日止的年度合并财务报表以及Cａｒｉｂｂｅａｎ Iｓｐａｔ Lｉｍｉｔｅｄ截至2002年12月31日止的年度财务报表。上述每一家公司均为贵公司的合并子公司。据上述子公司的财务报表显示，其截至2002年12月31日止的年度总销售收入占同期合并总销售收入的9％。上述财务报表由其他审计师审计，其有关上述财务报表的审计报告已向本所提供。本所的意见中凡涉及到上述子公司数据的，均完全依赖于该等其他审计师的审计报告。
本所是根据（美国）上市公司会计监督委员会的标准进行审计的。该等标准要求本所计划和实施审计工作，以便就财务报表是否不存在实质性错误陈述，获得合理确信。贵公司无须委托审计师就贵公司与财务报告有关的内部控制进行审计，且本所也未接受委托对贵公司与财务报告有关的内部控制进行审计。本所的审计工作中包括对贵公司有关财务报告的内部控制加以考量，但仅仅旨在为设计适用于贵公司具体情况的审计程序而提供依据，其目的并不在于对贵公司与财务报告有关的内部控制的有效性发表意见。因此，本所并未就此发表任何意见。审计还包括在抽查的基础上核查与财务报表所载金额和披露事项有关的凭证，评估管理层在编制财务报表时采用的会计原则和做出的重大估计，并评价财务报表的总体反映。本所相信，本所的审计工作为本所发表意见提供了合理依据。
本所认为，根据本所的审计以及其他审计师的审计报告，上述合并财务报表在一切重要方面公允地反映了米塔尔钢铁公司及其子公司于2003年12月31日和2004年12月31日的财务状况及其在2004年12月31日前三年间每一年的经营成果和现金流量，符合美国公认会计准则。
三、收购人收购LNM控股公司之前2002－2003年的财务报告
以下是米塔尔钢铁公司的前身———伊斯帕特国际在收购LNM控股公司之前，于2002－2003年的合并资产负债表及2001－2003年的合并损益表和合并现金流量表。
德勤会计师事务所就上述财务报表发表了标准无保留的审计意见，认为：
上述合并财务报表在所有重大方面按照美国公认会计原则公允地反映了伊斯帕特国际公司及其子公司截至2002年12月31日和2003年12月31日的财务状况以及2003年12月31日结束的三年期间中每一年的经营成果和现金流量情况。
伊斯帕特国际公司（Iｓｐａｔ Iｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ N.V.）及其子公司
截至2002年12月31日和2003年12月31日的合并资产负债表
资产
流动资产:
现金和现金等价物 77 80
应收账款，扣除2001年12月31日$31、2002年12月31日$41和2003年12月 529 507
31日$47的呆帐备抵后的净值
存货 873 828
预付费用及其他 95 105
递延税务资产 38 30
流动资产总额 $1,612 $1,550
不动产、工厂和设备净值 3,035 3,091
对关联公司及合营公司的投资 257 252
递延税务资产 438 535
无形养老金资产 84 117
其他资产 86 90
资产总额 $5,512 $5,635
负债与股东权益
流动负债：
应付银行款项以及长期债务的当期部分 $262 $363
应付账款 607 577
应计费用和其他负债 377 492
递延税务责任 28 28
流动负债总额 1,274 1,460
长期债务 2,022 1,914
递延税务责任 69 74
递延雇员福利 1,881 1,906
其他长期义务 138 132
负债总额 5,384 5,486
承诺和或有事项
股东权益
普通股：
A类股份，每股面值0.01欧元，共有500,000,000股授权普通股，其中发行
54,850,000股，2003年12月31日、2002年12月31日和2001年12月31日
分别有49,587,492、51,735,794、49,757,213股发行在外
B类股份，每股面值0.10欧元，共有72,150,000股发行在外的授权股份 7 7
库存股票 (103) (110)
额外实收资本 587 586
留存收益 141 207
其他综合收益累计 (504) (541)
股东权益总额 128 149
负债与股东权益总计 $5,512 $5,635
伊斯帕特国际公司（Ispat International N.V.）及其子公司
2003年12月31日结束的三年中的每一年的合并损益表
12月31日结束的年度
2001 2002 2003
（百万美元，但股份数据除外）
销售 4,486 4,889 5,441
成本与费用
销售成本（不含下文单独列示的折旧） 4,273 4,356 4,943
折旧 177 177 183
销售、总务与管理费用 155 152 164
其他营业费用 75 62 0
4,680 4,747 5,290
营业收益（亏损） (194) 142 151
其他收益（费用）净值 13 44 53
财务成本
利息费用-扣除2001年$2、2002年$1和2003年$2的资本化利息后的净值 (242) (208) (167)
利息所得 14 5 16
外汇净利（亏） (9) 23 4
(237) (180) (147)
税前收益（亏损） (418) 6 57
所得税费用（利益）：
当期 8 18 22
递延 (114) (61) (30)
(106) (43) (8)
会计原则变更累积影响前的净收益（亏损） (312) 49 65
会计原则变更累积影响 0 0 1
净收益（亏损） (312) 49 66
会计原则变更累积影响前的每股普通股基本盈利与摊薄盈利 (2.58) 0.40 0.53
每股普通股的基本盈利与摊薄盈利 (2.58) 0.40 0.53
发行在外普通股的加权平均数（百万） 121 123 122
伊斯帕特国际公司（Ispat International N.V.）及其子公司
2003年12月31日结束的三年中的每一年的合并综合损益表
12月31日结束的年度
2001 2002 2003
（百万美元，但股份数据除外）
净收益（亏损） (312) 49 66
税后其他综合收益（亏损）
外汇换算调整—扣除2001年$2、2002年$2和2003年$1的所得税后的净值 (20) 6 36
最低养老金责任调整—扣除2001年$120、2002年$148和2003年$46的所得
税后的净值 (213) (273) (79)
衍生金融工具的未实现所得（亏损）—扣除2001年$(5)、2002年$3和2003
年$4的所得税后的净值 (8) 4 6
(241) (263) (37)
综合收益（亏损） (553) (214) 29
伊斯帕特国际公司及其子公司
2003年12月31日结束的三年中每一年的合并现金流量表
12月31日结束的年度
2001年 2002年 2003年
经重述经重述
（见备注21）（见备注22）
（百万美元，但股份数据除外）
经营活动
净（损）益 (312) 49 66
使净收益与经营提供的现金净值保持一致所需的调整：
折旧 177 177 183
递延雇员福利费用 (106) (52) (164)
外汇损益净值 9 (23) (5)
提前清偿债务收益 (5) (30) 0
递延所得税 (114) (61) (30)
合营企业未分配盈利 12 0 (28)
其它非现金经营开支 56 62 0
其它 2 (2) (5)
经营资产和债务的变化：
贸易科目应收款 101 (64) 49
短期投资 78 0 0
存货 169 (37) 106
预付费用和其它 24 (31) 18
贸易科目应付款 (81) 45 (72)
应计费用和其它债务 12 105 71
经营提供的现金净值 22 138 189
投资活动
购买财产、工厂和设备 (97) (108) (164)
资产出售和投资（包括关联公司）的收入 37 18 21
对关联公司和合营企业的投资 21 11 19
其它 4 (1) 0
投资活动所用现金净值 (35) (80) (124)
融资活动
向银行应付款的收入 2,416 2,359 3,576
长期债务的收入—除去债务发行费用的净值 125 125 52
关联公司长期债务的收入 0 0 94
偿付银行应付款 (2,418) (2,346) (3,570)
偿付长期债务 (245) (213) (207)
购买库存股票 (1) (1) (8)
出售库存股票 5 5 0
融资活动所用现金净值 (118) (71) (63)
现金和现金等价物增加（减少）净值 (131) (13) 2
汇率变化对现金的影响 2 5 1
现金和现金等价物
年初 214 85 77
年末 85 77 80
经审计的伊斯帕特国际公司及其子公司报告载下列声明意见：
（1）德勤会计师事务所（“德勤”）按照公众公司会计监督委员会（美国）的准则进行了对伊斯帕特国际公司及其子公司（“公司”）三年期间的财务报表进行了审计。
（2）德勤审计了伊斯帕特国际公司及其子公司截至2002年12月31日和2003年12月31日的合并资产负债表以及2003年12月31日结束的三年期间中每一年的相关合并损益表、综合损益表、股东权益变动表和现金流量表。审计包括对有关财务报表所列金额和披露事项的凭证的抽查。审计还包括评估管理层所采用的会计原则和作出的重要估计，评价财务报表所反映的总体情况。德勤未审计ISPAT HAMBURG GROUP OF COMPANIES 截至2002年12月31日和2002年12月31日结束的年度的合并财务报表和CARIBBEAN ISPAT LIMITED截至2002年12月31日和2002年12月31日结束的年度的财务报表。德勤未审计ISPAT HAMBURG GROUP OF COMPANIES和ISPAT UNIMETAL S.A. 截至2001年12月31日和2001年12月31日结束的年度的合并财务报表以及CARIBBEAN ISPAT LIMITED截至2001年12月31日和2001年12月31日结束的年度的财务报表（上述公司均为公司的合并子公司），上述财务报表反映了构成2002年12月31日合并资产总额13％的资产总额，反映了分别占2001年12月31日和2002年12月31日结束的年度的合并销售总额25％和14％的销售总额。上述财务报表已由其他审计师审计并已向德勤提供审计报告；德勤对其中所纳入的与上述子公司有关的金额的意见，完全依据上述审计师的报告。
（3）这些财务报表由公司管理层负责，德勤的责任是根据德勤的审计结果对这些财务报表发表意见。
德勤在上述审计报告中提出如下意见：
上述合并财务报表在所有重大方面按照美国公认会计原则公允地反映了伊斯帕特国际公司及其子公司截至2002年12月31日和2003年12月31日的财务状况以及2003年12月31日结束的三年期间中每一年的经营成果和现金流量情况。
四、LNM控股公司于2002－2003年的财务报告
以下是被伊斯帕特国际收购的LNM控股公司于2002－2003年的合并资产负债表及2001－2003年的合并损益表和合并现金流量表。
安永会计师事务所就上述财务报表发表了标准无保留的审计意见，认为：
上述财务报表在所有重大方面按照美国公认会计原则公允地反映了LNM控股公司及其子公司截至2002年12月31日和2003年12月31日的合并财务状况以及2003年12月31日结束的三年期间中每一年的合并经营成果和现金流量情况。
LNM控股公司（LNM Hｏｌｄｉｎｇｓ N.V.）及其子公司
合并资产负债表
（百万美元，但股份数据除外）
2002年12月31日 2003年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物 $318 $680
受限制现金 22 140
应收账款净值 239 382
存货净值 428 759
预付费用 73 186
递延税务资产净值 2 2
流动资产总额 1,082 2,149
不动产、工厂和设备净值 1,059 1,563
对关联公司及其他方面的投资 260 715
递延税务资产净值 3 1
其他资产 26 110
资产总额 $2,430 $4,538
负债与股东权益
流动负债
应付银行款项 $44 $77
长期债务的当期部分） 15 100
应付账款 326 438
应计费用和其他负债） 119 320
流动负债总额 504 935
长期债务 350 613
股东贷款 40 －
递延税务责任 3 189
雇员福利义务 28 27
其他长期义务 55 101
负债总额 980 1,865
承诺和或有事项
少数股东权益
股东权益 136 261
普通股（每股面值0.10美元，共有500,000,000 50 50
股发行在外的授权普通股）
留存收益 1,264 2,216
其他综合收益累计 － 146
股东权益总额 1,314 2,412
负债与股东权益总计 $2,430 $4,538
发行在外的普通股股数及其每股面值已重新编制，以使一拆十的股份分拆自2004年10月14日生效。
LNM控股公司（LNM Holdings N.V.）及其子公司
合并损益表
（百万美元，但股份数据除外）
12月31日结束的年度
2001 2002 2003
销售 $946 $2,228 $4,167
成本与费用
销售成本（不含下文单独列示的折旧） 679 1,425 2,664
折旧 52 89 148
销售、总务与管理费用 58 154 219
789 1,668 3,031
营业收益 157 560 1,136
其他收益净值 7 4 32
股权式投资收益 － 95 159
财务成本
利息（费用）-扣除2001年$4、2002年$4及2003年$6的资本 (12) (24) (23)
化利息后的净值，
利息所得 5 5 9
外汇净利（亏） (9) (8) 40
(16) (27) 16
税前收益和少数股东权益 148 632 1,343
所得税费用
当期 18 46 21
递延 19 29 171
37 75 192
扣除少数股东权益前的净收益 $111 $557 $1,151
少数股东权益 2 (11) (35)
净收益 $113 $546 $1,116
每股普通股的基本盈利与摊薄盈利
净收益 $0.23 $1.09 $2.23
发行在外普通股的加权平均数（百万） 500 500 500
发行在外的普通股每股净收益和平均数已重新编制，以使一拆十的股份分拆自2004年10月14日生效。
LNM控股公司(LNM Holding N.V.)及其子公司
合并现金流量表
（百万美元，但股份数据除外）
12月31日结束的年度
2001年 2002年 2003年
经营活动
净收益 $113 $546 $1,116
使净收益与经营活动提供的现金净值保持一致所需的调整
折旧 52 89 148
重估雇员福利义务的精算收益 (7) (11) (3)
外汇损益净值 4 - (27)
递延所得税 19 29 171
少数股东权益 (2) 11 35
股权式投资收益，除去2003年记为其它收益的$47的净值 - (95) (112)
股权式投资分配 - 6 48
其它 - (32) 20
经营资产和债务的变化，除去子公司采购的影响的净值：
贸易科目应收款 6 (8) (49)
存货 16 (82) (124)
受限制现金 (30) 8 (118)
预付费用 6 (28) (89)
贸易科目应付款 31 (63) 21
应计费用和其它债务 (23) 39 94
经营活动提供的现金净值 185 409 1,131
投资活动
购买财产、工厂和设备 (103) (157) (257)
出售财产、工厂和设备的收入 - 17 5
对关联公司的投资并可供出售证券 (18) (149) (299)
收购子公司的净资产，除去取得的现金的净值 (28) 1 (21)
投资活动所用的现金净值 (149) (288) (572)
融资活动
向银行应付款收入 87 41 70
长期债务收入 - 59 -
股东贷款收入 - 32 -
偿付银行应付款 - (14) (66)
偿付长期债务 (20) (31) (19)
偿付股东贷款 (41) - (40)
支付股息 - - (164)
融资活动提供（所用）的现金净值 26 87 (219)
现金和现金等价物增加净值 62 208 340
汇率变化对现金的影响 1 - 22
年初现金和现金等价物 47 110 318
年末现金和现金等价物 $110 $318 $680
现金流量补充资料
年中就下列项目支付的现金
利息—除去资本化金额的净值 $49 $21 $35
所得税 14 44 17
经审计的LNM 控股公司及其子公司报告载下列声明意见:
(1) 安永会计师事务所（“安永”）按照公众公司会计监督委员会（美国）的准则进行了对LNM 控股公司及其子公司三年期间的财务报表进行了审计。
(2) 安永审计了LNM 控股公司及其子公司截至2002 年12 月31 日和2003 年12 月31 日的合并资产负债表以及2003 年12 月31 日结束的三年期间中每一年的相关合并损益表、综合损益表、股东权益变动表和现金流量表。审计包括对有关财务报表所列金额和披露事项的凭证的抽查。审计还包括评估管理层所采用的会计原则和作出的重要估计，评价财务报表所反映的总体情况。ISCOR LTD.及其子公司（公司在2002 年12 月31 日和2003 年12 月31 日在其中分别拥有34.9%及49.9%权益的一家公司）的合并财务报表已由其他审计师审计并已向安永提供审计报告；安永对合并财务报表中所纳入的与ISCOR LTD.及其子公司有关的金额的意见，完全依据上述审计师的报告。
(3) 这些财务报表由公司管理层负责，安永的责任是根据安永的审计结果对这些财务报表发表意见。
安永在上述审计报告中提出如下意见：
上述财务报表在所有重大方面按照美国公认会计原则公允地反映了LNM控股公司及其子公司截至2002年12月31日和2003年12月31日的合并财务状况以及2003年12月31日结束的三年期间中每一年的合并经营成果和现金流量情况。
第九章其它重大事项
收购人无应当披露为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
湖南华菱管线股份有限公司收购报告书
第十章备查文件
1． 收购人的公司注册证明；
2． 收购人的董事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3． 收购人就收购华菱管线的董事会决议；
4． 收购人截至2004 年12 月31 日的经审计的合并资产负债表；收购人截至2004 年12 月31 日的经审计的合并损益表；收购人截至2004 年12 月31日的经审计的合并现金流量表。
伊斯帕特国际公司及其子公司截止2003 年12 月31 日的经审计的合并资产负债表；伊斯帕特国际公司及其子公司截止2003 年12 月31 日的经审计的合并损益表；伊斯帕特国际公司及其子公司截止2003 年12 月31 日的经审计的合并现金流量表。
LNM控股公司及其子公司截止2003 年12 月31 日的经审计的合并资产负债表；LNM控股公司及其子公司截止2003 年12 月31 日的经审计的合并损益表；LNM 控股公司及其子公司截止2003 年12 月31 日的经审计的合并现金流量表。
5． 收购人与出让人签署的《股份转让合同》及其附件、《战略合作框架补充协议》和《股份转让合同修订协议（一）》；
6． 收购人关于收购资金来源的声明；
7． 收购人关于收购人和其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖华菱管线公开发行之股份、及收购人与华菱管线之间的重大交易的说明。
本次收购报告书全文及上述备查文件备置于深圳交易所、华菱管线证券部本次收购报告书摘要刊登于《中国证券报》、《证券时报》
本次收购报告书披露的国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn。
湖南华菱管线股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人及本人所代表的米塔尔钢铁公司已经采取审慎合理的措施,对本收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查,报告内容真实、准确、完整,并对此承担个别和连带的法律责任。
米塔尔钢铁公司
董事兼首席执行官：Lakshmi Niwas Mittal
2005 年8 月10 日
