本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    1、会议的召开：2005年7月28日，公司在总部大会议室召开二届二十一次董事会，会议通知于2005年7月18日以书面通知发出。

    2、会议召开的形式：现场表决方式。

    3、会议应到董事14名，实到董事14名，独立董事梁稳根、黄伯云、戚向东因事请假，委托独立董事张泾生出席并行使表决权，李效伟董事长因事请假委托曹慧泉董事主持会议并行使表决权，李建国董事因事请假，委托孙显同董事出席并行使表决权。

    4、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

    5、公司关联董事李效伟、孙显同、向德伟、曹慧泉、李建国、胡衡华、邓楚平在对关联议案表决时，均回避表决。

    会议审议如下议案：

    一、《关于公司控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司签署有关关联交易协议的议案》为规范公司关联交易行为，公司控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司与湘潭钢铁集团有限公司本着尊重历史、平等协商、互利互惠的原则，双方拟签署《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关服务合作协议》和《产品供应合作协议》。

    1）、《产品、工程及劳务合作协议》

    表决情况：同意7票，回避表决7票，反对0票，弃权0票。

    2）、《后勤及相关服务合作协议》。

    表决情况：同意7票，回避表决7票，反对0票，弃权0票。

    3）、《产品供应合作协议》。

    表决情况：同意7票，回避表决7票，反对0票，弃权0票。

    有关具体情况详见同时披露的《公司关联交易公告》

    因关联董事回避后不够董事会半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议，关联股东将放弃对该议案的表决权。

    二、《关于计提长期投资减值准备的议案》

    按照《企业会计制度》及中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》的有关规定，公司长期投资计提减值准备200万元。

    表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

    三、《总经理半年度工作报告》

    表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

    四、《公司2005年半年度报告及半年度报告摘要的议案》

    《公司2005年半年度报告》全文登载在：http://www.cninfo.com.cn网站上。

    表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

    

湖南华菱管线股份有限公司董事会

    二〇〇五年七月三十日

    湖南华菱管线股份有限公司有关关联交易的独立董事意见

    各位股东、投资者：

    湖南华菱管线股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2005年7月28日在长沙公司总部会议室召开。会议审议通过了《关于公司控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司签署有关关联交易协议的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定，我们就此发表独立意见如下：

    一、主要情况与内容

    为规范公司关联交易行为，公司控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（华菱湘钢）与湘潭钢铁集团有限公司（湘钢集团）本着尊重历史、平等协商、互利互惠的原则，拟签署了《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关服务合作协议》和《产品供应合作协议》。

    二、独立意见

    1.上述关联交易事项，符合公司的实际情况，是合规合理的；

    2.上述关关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定，；

    3.上述关联交易本着尊重历史、资源共享、战略合作的原则，体现了公允、公平、公正的原则；

    4.公司关联交易审核委员会于7月27日召开会议，对此关联事项进行了审议并形成决议；公司董事会在审议上述关联交易时，得到了非关联董事的一致通过。我们在审议上述关联交易时没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定。

    

黄伯云 刘贵生

    华菱管线独立董事

    张泾生 戚向东 梁稳根