根据中国证监会关于《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的有关规定，湖南华菱管线股份有限公司（以下简称华菱管线或公司）拟定了回购部分社会公众股份的预案。

    一、股份回购的目的

    近年来，公司经营业绩突出，各项经营指标均实现了快速、稳定增长，至2004 年末公司每股净资产已达到3.78 元。然而公司的股价表现却与经营状况不相符，长期内处于下跌状态。特别是2005 年初以来，公司股价持续下跌，并在2005 年5 月份跌破每股净资产值。

    公司董事会认为，目前公司股价已被市场低估，股价被低估的原因主要是由信息不对称造成的。一方面，公司的投资价值已经得到境外投资者的认可，国际钢铁巨头——米塔尔钢铁公司近期以实际转让价格每股4.31 元受让华菱集团持有的公司部分国有法人股权；另一方面，公司流通股价格却在较长时间内低于每股4.00 元的水平，损害了广大流通股股东的利益，也不利于保护可转债持有人的利益。因此，公司董事会希望通过回购部分社会公众股，向市场传递反映公司真实投资价值的信息。公司董事会相信，如果股份回购能使公司股价水平与公司的真实投资价值趋于一致，将有利于保护公司股东特别是流通股股东的利益，保护可转债持有人的利益，并保持公司在资本市场中的良好形象。

    二、回购股份的方式

    根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》，本次回购拟采用“证券交易所集中竞价交易”的方式，通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购本公司社会公众股份。

    三、回购价格及定价原则

    参照华菱集团向米塔尔钢铁公司转让公司部分国有法人股权的实际转让价格（每股4.31 元），并结合公司自身的财务状况，公司确定本次回购价格不超过每股4.50 元，在2005 年一季度每股净资产值基础上溢价13.64%。

    公司在回购期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

    四、拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

    回购股份的种类：社会公众股份

    回购数量：不超过10000 万股

    公司在回购期内送股或转增股本，则自股价除权之日起，相应调整回购数量上限。

    回购比例： 按回购10000 万股计算，在不考虑可转债摊薄效应的情况下，回购比例为目前总股本的5.67%，流通股本的22.22%；如果考虑公司目前可转换债券全部转股的摊薄效应，则回购比例为总股本的4. 74%，流通股本的12.59%。

    表1：股份回购数占总股本比例

    回购1 亿股流通股不考虑可转债摊薄效应考虑可转债全面摊薄效应

    回购股数占总股本比例    5.67%    4.74%
    回购股数占流通股比例   22.22%   12.59%

    注：假定目前公司可转换债券按照每股4.5 元的转股价格全部转股

    五、回购资金总额及来源

    回购资金总额：预计不超过4.50 亿元

    回购资金来源：自有资金

    六、回购股份期限

    回购期限为回购报告书公告之日起12 个月内。

    公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据公司股票二级市场情况自主决定购买时机。

    七、预计回购后股权结构的变化

    如以最高回购数量10000 万股计算，回购完成后公司股本结构变化情况如下：

    表2：股份回购前后股权结构的变化（单位：股）

    不考虑可转                 回购前                  回购后
    债摊薄效应            股数      比例            股数      比例
    法人股       1,315,375,000    74.51%   1,315,375,000    78.98%
    流通A股        450,009,978    25.49%     350,009,978    21.02%
    总股本       1,765,384,978   100.00%   1,665,384,978   100.00%
    考虑可转债                回购前                   回购后
    摊薄效应              股数      比例            股数      比例
    法人股       1,315,375,000    59.52%   1,315,375,000    62.35%
    流通A股        894,443,311    40.48%     794,443,311    37.65%
    总股本       2,209,818,311   100.00%   2,109,818,311   100.00%

    注：假定目前公司可转换债券按照每股4.5 元的转股价格全部转股

    八、本次回购对公司经营、财务和未来发展的影响分析

    公司2002 年-2004 年平均经营活动现金净流量为14.70 亿元，2005 年第一季度末货币资金余额为30.09 亿元。按照每股4.50 元的最高回购价格计算，公司回购10000 万股社会公众股所需资金为4.50亿元，占公司过去三年平均经营活动现金净流量的比重为30.61%，占公司最近一期货币资金余额的比重为14.96％。

    公司董事会认为，本次回购所需资金占公司货币资金余额和经营活动现金净流量的比例相对较小，回购完成后公司有能力保持足够的流动性，并维持公司正常的生产经营活动。另外，本次回购所需资金来自于公司满足日常经营和投资支出之后的盈余资金，回购将不会影响公司目前和未来的生产经营，从而也不会对公司未来的发展造成不利影响。

    如果按照每股4.50 元的价格回购10000 万股社会公众股，预计将使公司2004 年每股收益增加0.03 元，净资产收益率增加1.09%。

    按照2005 年第一季度数据计算，回购将使公司的流动比率和速动比率均将下降0.05,资产负债率上升1.13%。因此，本次回购对公司的流动性比率和偿债能力影响较小，对公司债权人利益不会造成损害。同时，由于回购之后公司每股收益将提高，在市盈率水平一定的条件下，公司股价将有一定幅度的上升，这也将增加可转债持有人的利益。

    表3：公司回购前后的主要财务指标对比（单位：元）

    主要财务指标                               回购前             回购后
                                                        （回购价4.50元/股）
    每股收益（2004年）（元/股）                  0.57                0.6
    净资产收益率（2004年）                     15.06%             16.15%
    流动资产（2005年一季度）（元）      7,664,532,823      7,214,532,824
    股东权益（2005年一季度）（元）      6,994,052,050   6,544,052,050.18
    流动比率（2005年一季度）                     0.87               0.82
    速动比率（2005年一季度）                     0.62               0.57
    资产负债率（2005年一季度）                 63.12%             64.25%
    每股净资产（2005年一季度）（元/股）          3.96               3.93

    公司认为通过本次回购，将提高公司每股收益和净资产收益率，提升公司股价，保护全体股东特别是社会公众股东的利益，维护公司在资本市场的良好形象。通过回购还将有利于活跃公司股票交易，对公司股价形成稳定预期，增强广大投资者对公司未来发展前景的信心，为公司持续发展创造良好的条件。

    

湖南华菱管线股份有限公司

    二零零五年六月二十四日