本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 会议召开和出席情况

    湖南华菱管线股份有限公司2004年年度股东大会于2005年5月31日在湖南长沙芙蓉中路二段111号华菱大厦20楼公司总部会议室召开，出席本次股东大会的股东及授权代表6人，其中：国有股股东及授权代表5人，代表131537.5万股，占公司总股本的74.51%；社会公众股股东1人，代表100股。公司部分董事、监事及高管人员和湖南启元律师事务所律师列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事孙显同主持会议，各股东认真审议了各项议案，以记名投票方式进行了逐项表决。

    二、 各议案审议表决情况

    本次股东大会以记名投票方式进行了逐项表决：

    1、《公司2004年董事会工作报告》；

    （1）总的表决情况：同意131537.51万股，占出席会议有效表决票的100%；反对0股；弃权0股；

    （2）社会公众股股东的表决情况：同意100股，占出席会议社会公众股股东所持表决票的100%；反对0股；弃权0股。

    2、《公司2004年监事会工作报告》；

    （1）总的表决情况：同意131537.51万股，占出席会议有效表决票的100%；反对0股；弃权0股；

    （2）社会公众股股东的表决情况：同意100股，占出席会议社会公众股股东所持表决票的100%；反对0股；弃权0股。

    3、《关于核销部分应收帐款坏帐准备的议案》；

    （1）总的表决情况：同意131537.51万股，占出席会议有效表决票的100%；反对0股；弃权0股；

    （2）社会公众股股东的表决情况：同意100股，占出席会议社会公众股股东所持表决票的100%；反对0股；弃权0股。

    4、《关于处理部分固定资产报废损失的议案》；

    （1）总的表决情况：同意131537.51万股，占出席会议有效表决票的100%；反对0股；弃权0股；

    （2）社会公众股股东的表决情况：同意100股，占出席会议社会公众股股东所持表决票的100%；反对0股；弃权0股。

    5、《公司2004年财务决算报告的议案》；

    （1）总的表决情况：同意131537.51万股，占出席会议有效表决票的100%；反对0股；弃权0股；

    （2）社会公众股股东的表决情况：同意100股，占出席会议社会公众股股东所持表决票的100%；反对0股；弃权0股。

    6、《公司2004年利润分配预案的议案》；

    （1）总的表决情况：同意131537.51万股，占出席会议有效表决票的100%；反对0股；弃权0股；

    （2）社会公众股股东的表决情况：同意100股，占出席会议社会公众股股东所持表决票的100%；反对0股；弃权0股。

    7、《公司2004年度报告的议案》；

    （1）总的表决情况：同意131537.51万股，占出席会议有效表决票的100%；反对0股；弃权0股；

    （2）社会公众股股东的表决情况：同意100股，占出席会议社会公众股股东所持表决票的100%；反对0股；弃权0股。

    8、《关于预计公司涟钢事业部与涟钢集团2005年关联交易金额的议案》，该议案属关联交易，根据有关规定，关联股东华菱集团、湖南张家界冶金宾馆回避表决。

    （1）总的表决情况：同意275.01万股，占出席会议有效表决票的100%；反对0股；弃权0股；

    （2）社会公众股股东的表决情况：同意100股，占出席会议社会公众股股东所持表决票的100%；反对0股；弃权0股。

    9、《关于预计公司控股子公司湖南华菱涟钢薄板有限公司与涟钢集团2005年度关联交易金额的议案》，该议案属关联交易，根据有关规定，关联股东华菱集团、湖南张家界冶金宾馆回避表决。

    （1）总的表决情况：同意275.01万股，占出席会议有效表决票的100%；反对0股；弃权0股；

    （2）社会公众股股东的表决情况：同意100股，占出席会议社会公众股股东所持表决票的100%；反对0股；弃权0股。

    10、《关于预计公司控股子公司湖南华菱光远铜管有限公司与长沙铜铝材有限公司2005年度关联交易金额的议案》，该议案属关联交易，根据有关规定，关联股东华菱集团、湖南张家界冶金宾馆回避表决。

    （1）总的表决情况：同意275.01万股，占出席会议有效表决票的100%；反对0股；弃权0股；

    （2）社会公众股股东的表决情况：同意100股，占出席会议社会公众股股东所持表决票的100%；反对0股；弃权0股。

    11、《关于预计公司控股子公司衡阳华菱钢管有限公司与衡阳科盈钢管有限公司2005年关联交易金额的议案》，该议案属关联交易，根据有关规定，关联股东华菱集团、湖南张家界冶金宾馆回避表决。

    （1）总的表决情况：同意275.01万股，占出席会议有效表决票的100%；反对0股；弃权0股；

    （2）社会公众股股东的表决情况：同意100股，占出席会议社会公众股股东所持表决票的100%；反对0股；弃权0股。

    12、《关于预计公司及公司控股子公司与南方建材股份有限公司2005年关联交易金额的议案》，该议案属关联交易，根据有关规定，关联股东华菱集团、湖南张家界冶金宾馆回避表决。

    （1）总的表决情况：同意275.01万股，占出席会议有效表决票的100%；反对0股；弃权0股；

    （2）社会公众股股东的表决情况：同意100股，占出席会议社会公众股股东所持表决票的100%；反对0股；弃权0股。

    13、《关于预计湖南华菱湘潭钢铁有限公司与湘潭钢铁集团有限公司2005年日常关联交易的议案》，该议案属关联交易，根据有关规定，关联股东华菱集团、湖南张家界冶金宾馆回避表决。

    （1）总的表决情况：同意275.01万股，占出席会议有效表决票的100%；反对0股；弃权0股；

    （2）社会公众股股东的表决情况：同意100股，占出席会议社会公众股股东所持表决票的100%；反对0股；弃权0股。

    14、《关于公司为控股子公司提供担保的议案》；

    （1）总的表决情况：同意131537.51万股，占出席会议有效表决票的100%；反对0股；弃权0股；

    （2）社会公众股股东的表决情况：同意100股，占出席会议社会公众股股东所持表决票的100%；反对0股；弃权0股。

    15、《关于商标使用许可的议案》，该议案属关联交易，根据有关规定，关联股东华菱集团、湖南张家界冶金宾馆回避表决。

    （1）总的表决情况：同意275.01万股，占出席会议有效表决票的100%；反对0股；弃权0股；

    （2）社会公众股股东的表决情况：同意100股，占出席会议社会公众股股东所持表决票的100%；反对0股；弃权0股。

    16、《关于投资组建湖南华菱信息有限公司的议案》，该议案属关联交易，根据有关规定，关联股东华菱集团、湖南张家界冶金宾馆回避表决。

    （1）总的表决情况：同意275.01万股，占出席会议有效表决票的100%；反对0股；弃权0股；

    （2）社会公众股股东的表决情况：同意100股，占出席会议社会公众股股东所持表决票的100%；反对0股；弃权0股。

    17、《关于修订<公司章程>的议案》；

    （1）总的表决情况：同意131537.51万股，占出席会议有效表决票的100%；反对0股；弃权0股；

    （2）社会公众股股东的表决情况：同意100股，占出席会议社会公众股股东所持表决票的100%；反对0股；弃权0股。

    18、《关于公司与米塔尔钢铁公司签署<战略合作框架补充协议>的议案》，该议案属关联交易，根据有关规定，关联股东华菱集团、湖南张家界冶金宾馆回避表决。

    （1）总的表决情况：同意275.01万股，占出席会议有效表决票的100%；反对0股；弃权0股；

    （2）社会公众股股东的表决情况：同意100股，占出席会议社会公众股股东所持表决票的100%；反对0股；弃权0股。

    19、《关于公司涟钢事业部转让钢渣生产线的议案》，该议案属关联交易，根据有关规定，关联股东华菱集团、湖南张家界冶金宾馆回避表决。

    （1）总的表决情况：同意275.01万股，占出席会议有效表决票的100%；反对0股；弃权0股；

    （2）社会公众股股东的表决情况：同意100股，占出席会议社会公众股股东所持表决票的100%；反对0股；弃权0股。

    20、《关于公司涟钢事业部资产重组的议案》，该议案属关联交易，根据有关规定，关联股东华菱集团、湖南张家界冶金宾馆回避表决。

    （1）总的表决情况：同意275.01万股，占出席会议有效表决票的100%；反对0股；弃权0股；

    （2）社会公众股股东的表决情况：同意100股，占出席会议社会公众股股东所持表决票的100%；反对0股；弃权0股。

    四、律师出具的法律意见

    湖南启元律师事务所律师为本次股东大会出具了法律意见书，其结论性意见为：湖南华菱管线股份有限公司2004年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议股东或其授权代理人资格合法有效，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，表决程序合法有效。

    五、备查文件

    1、载有公司董事、监事签名的本次大会会议记录及会议决议；

    2、湖南启元律师事务所律师为本次大会出具的法律意见书；

    

湖南华菱管线股份有限公司董事会

    二〇〇五年五月三十一日