本公司及董事会全体成员保证信息彼露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

    一、 关联交易概述

    1、公司控股子公司湖南华菱涟钢薄板有限公司（薄板公司）与涟源钢铁集团有限公司（涟钢集团）于2004年12月签署了《商标使用许可合同》。许可涟钢集团使用"双菱"牌商标。

    2、薄板公司为湖南华菱管线股份有限公司（本公司）的控股子公司，湖南华菱钢铁集团有限责任公司（华菱集团）为本公司的控制人，华菱集团为涟钢集团的控制人，符合《上市规则》10.1.3条，系关联法人。

    3、本公司二届十七次董事会审议并通过此议案，七名关联董事回避表决，七名非关联董事一致通过。决议公告刊登在2005年2月4日的《中国证券报》、《证券时报》上。该事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害的关联人将放弃对该议案的投票权。股东大会召开时间将另行公告。

    4、本公司二届十三监事会审议并通过此议案，决议公告刊登在2005年2月4日的《中国证券报》、《证券时报》上。

    5、公司独立董事黄伯云、张泾生、戚向东、刘贵生、梁稳根同意本次关联交易事项。独立董事意见刊登在2005年2月4日的《中国证券报》、《证券时报》上。

    二、 关联方介绍

    1、 湖南华菱涟钢薄板有限公司（薄板公司）

    薄板公司是本公司的控股子公司，本公司持有其89.45%有股权。公司成立于2001年12月。公司注册资本189,650万元，公司法定代表人孙显同，注册地址湖南省娄底市。2004年薄板公司主营业务收入458,449万元，净利润1,657万元。

    2、涟源钢铁集团有限公司（涟钢集团），为华菱集团的控股子公司，注册地址湖南省娄底市；注册资本：81,176.47万元；法定代表人李建国；公司经营范围钢材、生铁、氧气、氩气、焦炭及副产品的生产经营等。该公司成立于1997年，截止2004年12月31日该公司资产总额为713,404万元，净资产为164,193万元，2004年度主营业务收入为734,530万元。

    三、 关联交易标的情况介绍

    1、1999年4月，华菱集团将拥有的"双菱"商标无偿投入到本公司。

    2、1999年6月，本公司与华菱集团签署的《商标使用许可协议》，许可华菱集团及其子公司(涟钢集团)无偿使用"双菱"5年，商标使用许可协议已于2004年6月15日到期。

    3、2004年12月，本公司涟钢事业部与控股子公司薄板公司签订《申请转让注册商标申请书》，将"双菱"商标无偿转让给薄板公司。2004年12月，薄板公司与涟钢集团签订《商标使用许可合同》，许可涟钢集团从2005年3月5日起无偿使用"双菱"牌商标，使用期限为5-8年。

    4、涟钢集团目前主要生产焦炭、热轧窄带钢，允许涟钢集团生产的窄带钢等钢筋无偿使用"双菱"牌商标，此项关联交易事项，遵循历史事实，薄板公司与涟钢集团主要生产的产品不存在同业竞争，没有损害上市公司及股东的利益。

    5、公司预计将在2005年6月前完成涟钢事业部与涟钢集团、薄板公司之间的重组工作。届时，与钢铁相关的主业资产将全部进入上市公司。

    四、备查文件

    1、 公司二届十七次董事会决议；

    2、 公司二届十三次监事会决议；

    3、 独立董事意见；

    4、 薄板公司与涟钢集团签署的《商标使用许可合同》。

    

湖南华菱管线股份有限公司董事会

    二〇〇五年四月十日