本公司及董事会全体成员保证信息彼露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

    一、 关联交易概述

    1、公司控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（华菱湘钢）与湘潭钢铁集团有限公司（湘钢集团）于2005年1月29日签署了《商标使用许可合同》。许可湘钢集团使用"华光"牌商标。

    2、华菱湘钢为湖南华菱管线股份有限公司（本公司）的控股子公司，湖南华菱钢铁集团有限责任公司（华菱集团）为本公司的控制人，华菱集团为湘钢集团的控制人，符合《上市规则》10.1.3条，系关联法人。

    3、本公司二届十七次董事会审议并通过此议案，关联董事回避表决，非关联董事一致通过。决议公告刊登在2005年2月4日的《中国证券报》、《证券时报》上。该事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害的关联人将放弃对该议案的投票权。股东大会召开时间将另行公告。

    4、本公司二届十三监事会审议并通过此议案，决议公告刊登在2005年2月4日的《中国证券报》、《证券时报》上。

    5、公司独立董事黄伯云、张泾生、戚向东、刘贵生、梁稳根同意本次关联交易事项。独立董事意见刊登在2005年2月4日的《中国证券报》、《证券时报》上。

    二、 关联方介绍

    1、 湖南华菱湘潭钢铁有限公司（华菱湘钢）

    华菱湘钢是本公司的控股子公司，本公司持有其79.9%有股权。公司成立于2004年12月。公司注册资本200000万元，公司法定代表人曹慧泉，注册地址湖南省湘潭市。

    截止2004年末，华菱湘钢总资产881012万元，净资产302866万元。

    2、湘潭钢铁集团有限公司（湘钢集团），为华菱集团的控股子公司，注册及办公地址湘潭市岳塘区钢城路，注册资本人民币47058.82万元，法定代表人曹慧泉，经营范围：生铁、钢材、焦化产品、水泥、矿石、耐火材料，冶金机械设备制造、销售；建筑安装；汽车运输；冶金技术咨询等

    截止2004年末，湘钢集团总资产394,106万元，净资产237,965万元，2004年主营业务收入1,143,844万元，净利润80,398万元。

    三、 关联交易标的情况介绍

    1、1999年4月，华菱集团将拥有的"华光"商标无偿投入到本公司。

    2、1999年6月，本公司与华菱集团签署的《商标使用许可协议》，许可华菱集团及其子公司无偿使用"华光"商标5年，商标使用许可协议已于2004年6月15日到期。

    3、2004年12月，本公司湘钢事业部完成资产重组，公司湘钢事业部将"华光"商标作为出资投入到华菱湘钢。

    （有关资产重组的公告文件刊登在2004年11月18日的《中国证券报》、《证券时报》上）。

    4、2005年1月29日，华菱湘钢与湘钢集团双方经协商一致，签署了《商标使用许可合同》，许可湘钢集团及其控股子公司在金属制品类钢铁丝、钢绳、预应力钢丝以及建材水泥类、耐火材料类等商品上无偿使用"华光"牌商标，使用期限为2004年6月16日起至2009年6月15日。

    5、公司重新组建华菱湘钢后，湘钢集团目前主要从事耐火材料、水泥制品、钢丝绳加工等生产，华菱湘钢许可湘钢集团在钢丝绳类等产口无偿使用"华光"商标，遵循历史事实，华菱湘钢与湘钢集团不存在同业竞争，没有损害上市公司及股东的利益。

    四、 备查文件

    1、 公司二届十七次董事会决议；

    2、 公司二届十三次监事会决议；

    3、 独立董事意见；

    4、 湖南华菱湘潭钢铁有限公司与湘潭钢铁集团有限公司签署的《商标使用许可合同》。

    

湖南华菱管线股份有限公司董事会

    二〇〇五年四月十日