本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    1、为进一步巩固公司与平顶山煤业（集团）有限责任公司（平煤集团）的战略合作，构建煤炭资源的稳定供应渠道。公司控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（华菱湘钢）拟受让平煤集团持有的平顶山天安煤业股份有限公司（天安煤业）3000万股份，占天安煤业总股本4.4%。

    2、公司二届十八次董事会审议并通过了该议案。

    3、公司二届十四次监事会审议并通过了该议案。

    二、交易方介绍

    1、华菱湘钢--本公司控制的子公司

    注册地址:湖南省湘潭市

    注册资本: 200,000万元

    法定代表人：曹慧泉

    经营范围: 生铁、钢坯、钢材、焦炭及附产品生产、销售；冶金机械设备制造、销售；冶金技术咨询。

    华菱湘钢于2004年12月17日注册成立。本公司持有79.9%、湘潭钢铁集团有限公司持有20.1%。

    截止2005年3月31日，华菱湘钢总资产911,527万元，净资产318,180万元(未经审计)。

    2、平煤集团

    注册地址: 河南省平顶山市矿工路21号

    注册资本: 603,369万元

    法定代表人: 陈建生

    经营范围: 煤炭资源的开采与销售

    平煤集团于1996年1月注册成立。2004年产量突破3000万吨，实现收入116亿元，资产总额153亿元，资产负债率55.1%。

    平煤集团与公司前十大股东不存在产权、业务、资产及债权债务关系。

    三、交易标的基本情况

    1、华菱湘钢本次投资收购的标的是平煤集团在天安煤业的股权。天安煤业成立于1998年3月，公司注册地址：河南省平顶山市矿工路21号。注册资本68209.55万元。法定代表人：姚正藩。公司主要从事煤炭开采、煤炭洗选加工、煤炭销售和公路运输业务。公司的主要产品是优质动力煤和冶炼精煤。公司2004年主营业务收入49.48亿元，利润总额10.76亿元，净利润7.22亿元，每股收益1.06元。

    2、普华永道中天会计师事务所对天安煤业2004年的会计报表进行了审计，对其出具了标准无保留意见《审计报告》。截至2004年12月31日天安煤业总资产413,510.67万元，净资产208,913.35万元，主营业务收入494,794.39万元，利润总额107,645.73万元，净利润72,229.65万元。

    3、中兴华会计师事务所有限责任公司以2004年12月31日为评估基准日，对天安煤业部分国有股对外转让项目出具了《资产评估报告书》。2004年末，天安煤业净资产值208,913.35万元，评估价值244,147.06万元，增值35,233.71万元，其增值原因主要是受物价影响，在建成本较高，固定资产增值。增值后每股净资产3.58元。

    4、双方拟定本次股权交易价格按截止2004年12月31日经评估后的净资产,扣除天安煤业拟分配给原股东的5.74亿元的红利后，在每股净资产2.737元的基础上溢价1.425倍确定，即每股交易价格3.9元，交易总金额为11,700万元。该收购价格需在河南产权交易所履行相关手续后最终确定。华菱湘钢将以现金支付购股款。股权交易完成后，华菱湘钢将持有天安煤业4.4%的股份。

    四、收购股权的目的和对公司的影响

    1、本次溢价收购天安煤业股份主要是为进一步巩固公司与平煤集团的战略合作，构建煤炭资源的稳定供应渠道。

    2、天安煤业是我国特大煤炭开采基地，该公司目前拥有八座矿井、三座选煤厂和一家运销公司。本次华菱湘钢受让平煤集团持有平安煤业的股权的主要目的是：进一步巩固华菱湘钢与平煤集团的战略合作，构建煤炭资源的保证渠道。目前，平煤集团是华菱湘钢的最大煤炭供应商，平煤集团运距短，保供能力强，平均运费低，煤炭质量稳定，供华菱湘钢的炼焦煤价格平均比其他供应商低。

    五、本次对外投资已经公司二届十八次董事会审议通过，不须提交公司股东大会审议。

    六、备查文件

    1、公司二届十八次董事会决议；

    2、公司二届十四次监事会决议；

    3、天安煤业《资产评估报告书》；

    4、天安煤业《2004年审计报告》；

    5、《股份转让协议》。