本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、 会议召开和出席情况

    湖南华菱管线股份有限公司2005年第一次临时股东大会于2005年2月21日在湖南长沙芙蓉中路二段111号华菱大厦20楼公司总部会议室召开。本次会议的通知公告刊登在2005年1月20日《中国证券报》和《证券时报》上。出席本次股东大会的股东5人，代表股份131,537.5万股，占公司总股本的74.51%。出席会议的股东全部为非流通股东，无公众流通股东参加。会议由公司董事会召集，董事孙显同主持，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，4名董事、1名监事、2名高管人员和湖南启元律师事务所律师列席了本次会议。

    二、 各议案审议表决情况

    本次股东大会以记名投票方式进行了逐项表决，表决情况如下：

    1、《关于公司控股股东华菱集团转让其持有公司部分国有法人股有关事项的通报的议案》；

    同意275万股，占出席会议有效表决的100%；反对0股；弃权0股。

    2、《关于延长公司第二届董事会董事、第二届监事会监事任期的议案》

    同意131,537.5万股，占出席会议有效表决的100%；反对0股；弃权0股。

    3、《关于修订<公司章程>的议案》

    同意131,537.5万股，占出席会议有效表决的100%；反对0股；弃权0股。

    三、律师出具的法律意见

    湖南启元律师事务所律师谢勇军为本次股东大会出具了法律意见书，其结论性意见为：湖南华菱管线股份有限公司2005年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会通过的表决程序合法有效。

    四、备查文件

    （一）载有公司董事、监事签名的本次大会会议记录及会议决议；

    （二）湖南启元律师事务所律师为本次大会出具的法律意见书；

    （三）本公司章程；

    （四）本公司股东大会议事规则。

    

湖南华菱管线股份有限公司董事会

    二00五年二月二十一日

    关于湖南华菱管线股份有限公司2005年第一次临时股东大会的律师见证书

    致：湖南华菱管线股份有限公司

    湖南启元律师事务所接受湖南华菱管线股份有限公司（"公司"）的委托，指派本律师出席了公司于2005年2月21日在湖南长沙芙蓉中路二段111号华菱大厦20楼公司总部会议室召开的2005年第一次临时股东大会，并对会议进行律师见证。

    本律师的见证基于公司已对本律师作出如下承诺：

    所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

    为出具见证意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：

    1、刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的公司二届十六次董事会决议公告及关于召开公司2005年第一次临时股东大会的通知公告；

    2、公司二届十二次监事会决议公告；

    3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）第七条的有关规定，出具见证意见如下：

    1、公司2005年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）及其它法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；

    2、出席公司2005年第一次临时股东大会的股东或其代理人，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，出席会议股东及其代理人资格合法有效；

    3、公司2005年第一次临时股东大会的表决程序合法有效。

    本律师见证书仅用于为公司2005年第一次临时股东大会见证之目的。本律师同意将本律师见证书作为公司2005年第一次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

    本律师见证书一式两份，公司和本所各留存一份。

    

湖南启元律师事务所

    经办律师： 谢勇军

    2005年2月21日