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湖南华菱管线股份有限公司（公司）于2005年1月14日以书面方式向公司各位董事发出了召开公司第二届十六次董事会通知，并于2005年元月18日在公司总部会议室召开，会议应到董事14名，实到董事12名，戚向东独立董事和梁稳根独立董事、黄伯云独立董事因事请假分别委托独立董事张泾生、刘贵生出席并行使表决权，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定。全体监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长李效伟主持，董事就全部议案进行了认真审议并逐项表决，决议如下：
一、审议关于公司控股股东华菱集团转让其持有公司部分国有法人股有关事项的通报的议案
2005年1月14日，公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（华菱集团）与Mittal Steel Company N.V.（米塔尔钢铁）签订了《股份转让合同》，华菱集团将持有的公司656,250,000股国有法人股股份（占公司总股本1,765,375,000股的37.17%）
本次华菱集团通过转让部分国有股权为公司引入战略投资者，将有利于公司实现国际化战略，打造具备国际竞争力的钢铁企业；同时可以解决公司国有股一股独大的问题，推进产权多元化，完善公司法人治理结构，实现管理体制与运行机制的真正变革，建立真正意义上的现代化企业制度。
鉴此，公司董事会同意上述股份转让。公司独立董事对控股股东转让部分国有法人股份发表了专项意见（另行披露）。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
二、 通过了《关于延长公司第二届董事会董事任期的议案》
公司第二届董事会董事任期将于2005年4月30日届满。由于公司控股股东华菱集团与米塔尔钢铁于2005年1月14日签署了《股份转让合同》，目前正在办理股权转让的审批手续。为保证公司董事会在股权转让期间正常有效运作，决定延长第二届董事会董事任期。第二届董事会全体董事任期延长至上述股权转让获得相关批准后，依照法定程序产生新一届董事会为止，但最长不迟于华菱集团和米塔尔钢铁完成交易后四十天。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
三、通过了关于修订《公司章程》的议案
湖南华菱钢铁集团有限责任公司与米塔尔钢铁公司签署《股份转让合同》，鉴于该次股权转让成功后，公司将变成外商投资股份有限公司。公司对现行章程做如下修改：
1.修改内容
序号 条款 章程原内容 修改后的内容
1 第七条 公司为永久存续的股份有 公司为永久存续的外商投资股份有
限公司。 限公司。
2 第十三条 经公司登记机关核准，公司 经公司登记机关核准，公司经
经营范围是：主营钢坯、无 营范围是：主营钢坯、无缝钢管、
缝钢管、线材、螺纹钢、热 线材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、
轧超薄带钢卷、冷轧板卷、 冷轧板卷、镀锌板、中小型材、热
镀锌板、中小型材等黑色和 轧中板等黑色和有色金属产品的
有色金属产品的生产与销 生产与销售，兼营外商投资企业获
售，兼营相关附属产品及第 准开展的相关附属产品及第三产
三产业开发。 业开发。
第十九条 公司总股本176,537.万股 公司总股本176,537.5 万股，
发起人名称持股数额 其中：
（万股） 占公司股本总额 发起人名称持股数额（万股）
的比例 占公司股本总额的比例
湖南华菱钢铁集团有限责 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
任公司 656,250,000 37.1734%
131,250 74.3468% 长沙矿冶研究院
长沙矿冶研究院 250 0.1416%
250 0.1416% 张家界冶金宾馆
张家界冶金宾馆 12.5 0.0071%
12.5 0.0071% 湖南冶金投资公司
湖南冶金投资公司 12.5 0.0071%
12.5 0.0071% 中国冶金进出口湖南公司
中国冶金进出口湖南公司 12.5 0.0071%
12.5 0.0071% 外国投资方
Mittal Steel Group Company N.V
656,250,000 37.1734%
第二十条 公司的股本结构为：总股本 公司的股本结构为： 总股本
176,537.5 万股，其中，发 176,537.5 万股，其中，发起人股
起人股为131,537.5 万股， 65,912.5 万股，外资股65,625 万
社会公众股45,000 万股。 股，社会公众股45,000 万股。
第四十四条 有下列情形之一的，公 有下列情形之一的，公司在事
司在事实发生之日起两个 实发生之日起两个月以内召开临
月以内召开临时股东大会： 时股东大会：
（一）公司董事人数不足8 （一）公司董事人数不足八人时；
人时；
第九十七条 股东大会决议分为普通 股东大会决议分为普通决议和
决议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议， 股东大会作出普通决议，应当由
应当由出席股东大会的股 出席股东大会的股东（包括股东代
东（包括股东代理人）所持 理人）所持表决权的过半数通过。
表决权的二分之一以上通 股东大会作出特别决议，应当由
过。 出席股东大会的股东（包括股东代
股东大会作出特别决议， 理人）所持表决权的至少四分之三
应当由出席股东大会的股 （3/4）通过。
东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通
过。
第九十九条 下列事项由股东大会以 下列事项由股东大会以特别决
特别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少 （一）公司增加或者减少注册资
注册资本； 本；
（二）发行公司债券 （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、 （三）公司的分立、合并、解散
解散和清算； 或清算；
（四）公司章程的修改； （四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票； （五）回购本公司股票；
（六）本章程规定和股东 （六）任免董事（包括独立董事）
大会以普通决议认定会对 和代表股东的监事；
公司产生重大影响的、需要 （七）新股发行；
以特别决议通过的其他事 （八）会计师事务所的聘请与解
项。 聘；
（九）本章程规定或股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第一百三十 董事长由公司董事担任，以 董事长由公司董事担任，以亲
七条 全体董事的过半数选举产 自或委托代表出席会议的董事四
生和罢免。 分之三(3/4)赞成票任免。
第一百四十 董事会每年至少召开两次 董事会每年至少召开四次会
条 会议，由董事长召集，于会 议，由董事长召集。于会议召开十
议召开十日以前书面通知 日以前书面通知全体董事。
全体董事。 董事会会议应当由四分之三
第一百四十 董事会会议应当由二分 (3/4)或以上的董事出席方可举
四条第一款 之一以上的董事出席方可 行，每一董事享有一票表决权。但
举行。每一董事享有一票表 是，如果亲自或委托代表出席会议
决权。董事会作出决议，必 的任何董事根据有关法律法规须
须经全体董事的过半数通 就第一百四十三条所述通知中列
过。 出的某些事项回避表决，则关于这
些事项的表决有效的法定人数应
为有权投票的董事的四分之三
（3/4）。每名董事可投一票。
董事会就下列事宜作出决议，必
须经亲自出席或委托代表出席的
与会董事的至少四分之三(3/4)投
赞成票通过。
（一） 制订涉及超过公司净资
产（依据最新经审计的合并会计报
表）10%的任何投资、资产收购、
资产重组、资产（包括子公司的股
权）处置、资产抵押、质押和其他
形式的担保的方案；
（二） 批准涉及公司及其并表
子公司超过公司净资产（依据最新
经审计的合并会计报表）5%的任何
投资、资产收购、资产重组、资产
处置、资产抵押、质押和其他形式
的担保；
（三） 决定公司的年度业务计
划（该等业务计划应当涵盖公司和
主要子公司的业务生产经营、技改
项目、固定资产投资等业务）；
（四） 制订公司的年度财务预
算(该预算应当涵盖公司和主要子
公司财务目标计划)，以及制订公
司的年度决算；
（五） 制订公司利润分配方案
和公司亏损弥补方案；
（六） 制订公司重大收购、回购
公司自有股份或者公司合并、分立
或解散的方案；
（七） 董事会秘书、总经理、财
务总监、副总经理和财务副总监的
任免及其报酬；
（八） 决定公司在主要子公司
行使对于以下事项的投票权：(1)
按照法律、法规、公司上市的证券
交易所上市规则或者公司的内部
制度需要由公司董事会批准事项；
(2) 依据该主要子公司的章程需
要由该主要子公司代表三分之二
以上表决权的股东通过的事项;或
如果该主要子公司为一家未设立
股东会的中外合资企业，则为依据
法律规定应当由该主要子公司的
全体董事一致决议通过的事项;
（九） 决定公司章程第一百三
十五条项下规定的关联交易；
（十） 制订公司章程的修订建
议；
（十一） 制定和批准公司的基
本管理制度和财务控制制度；
（十二） 制订关于公司注册资
本增减（包括发行新股、回购股份
等）以及关于公司的债券或其他证
券发行和上市的方案；
（十三） 公司或其子公司超过
公司净资产（依据最新经审计的合
并会计报表）5%的借款，但根据经
批准的业务计划实施的借款除外；
（十四） 批准管理层任何奖励
方案或类似的公司员工持股方案；
（十五） 委派公司章程第151
条项下所述董事会委员会的成员；
（十六） 选举董事长；
（十七） 公司章程规定需要至
少3/4 董事表决通过或股东大会以
特别决议认为应当由3/4 董事通过
的其他事项。
所有其他决议，应由亲自出席或
委托代表出席的全体董事过半数
赞成票通过。董事会的决议应当由
全体董事过半数通过。为本第一百
四十四条第（三）、（四）和（八）
款目的，“主要子公司”一词应包
括：
(a)净资产占公司净资产（依据
最新经审计的合并会计报表）5%或
以上的公司的子公司；
(b)从事炼钢，轧钢和钢材加工
的公司的子公司。
第一百四十 以通讯方式召开董事会 以通讯方式召开董事会会议
六条第一款 会议的，会议召集通知（至 的，会议召集通知（至少应包括会
少应包括会议议案、召开方 议议案、召开方式、表决方式、会
式、表决方式、会议议案的 议议案的签署及送达等事项）应当
签署及送达等事项）应当在 在会议召开3 日之前以传真、信
会议召开3 日之前以传真、 件、电子邮件或者专人送达方式送
信件、电子邮件或者专人送 达各董事。董事应该在会议通知中
达方式送达各董事，董事应 规定的时限内将自己的意见以书
该在会议通知中规定的时 面方式送达公司董事长或董事会
限内将自己的意见以书面 秘书。在会议通知规定的时限内，
方式送达公司董事长或董 对于上述董事会会议上通过的决
事会秘书，在会议通知规定 议，若董事长或董事会秘书收到董
的时限内，若董事长或董事 事书面签署的同意意见，而该等董
会秘书收到过半数董事书 事的数目达到第一百四十四条规
面签署的同意意见，则该董 定的通过一项决议的董事数目，该
事会决议即生效。 决议即为有效。
第一百六十 本公司独立董事还应当 本公司独立董事还应当符合下
三条第二项 符合下列条件： （二）具 列条件：（二）具有独立性，即不
有独立性，即不具有本章程 具有本章程第一百六十四条规定
第一百五十条规定的任何 的任何一种情形；
一种情形；
第一百八十 总经理对董事会负责，行 总经理对董事会负责，行使下
四条第六 使下列职权： 列职权：
项、第八项 （六）提请董事会聘任或 （六）请求任免公司的副总经理
者解聘公司副经理、财务负 和财务主管；
责人； （八）拟定公司职工的工资、福
（八）拟定公司职工的工 利、奖惩，决定公司职工的聘用和
资、福利、奖惩，决定公司 解聘，但根据公司章程应由董事会
职工的聘用和解聘； 保留的与劳动有关的事宜除外；
第二百三十 公司合并或者分立各方 公司合并或者分立时各方的资
七条 的资产、债权、债务的处 产、债权、债务的处理，应通过
理，通过签订合同加以明确 签订合同加以明确规定。
规定。
第二百四十 公司因有本节前条第 公司因有本节前条第（一）、
条第一款 （一）、（二）项情形而解散 （二）项情形而解散的，应当在十
的，应当在十五日内成立清 五日内成立清算组。清算组人员由
算组。清算组人员由股东大 股东大会以特别决议的方式选定。
会以普通决议的方式选定。
第二百五十 本章程以中文书写，其 本章程以中文书写，章程的英
五条 他任何语种或不同版本的 文翻译本仅作参考之用。
章程与本章程有歧义时，以
在湖南省工商行政管理局
最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
2.生效条件
本章程修订案，自公司股东大会审议通过并满足下列条件后生效：
（1）湖南华菱钢铁集团有限公司（“华菱集团”）将其持公司的65625万股国有法人股（“指定股份”）转让给米塔尔钢铁公司取得了湖南省人民政府、国家国资委、国家发改委、国家商务部、中国证监会等部门的批准；
（2）国家商务部批准本章程修订案并给公司核发了外商投资企业批准证书；
（3） 华菱集团将指定股份转让给米塔尔钢铁公司在中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司的过户手续已办理完毕；
（4）根据本章程修订案修改的公司章程在公司登记机关备案。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
四、通过了曹慧泉先生担任公司总经理的议案
公司董事、总经理谢大可先生2004年2月已到法定退休年龄，向公司提出辞去董事、总经理的要求，故不再担任公司董事、总经理职务。董事会决定由公司董事曹慧泉先生担任公司公司总经理职务，兼任湖南华菱湘潭钢铁有限公司执行董事、总经理职务。
五、 公司董事会提议召开2005年第一次临时股东大会（股东大会通知另行公告）。
以上五项议案均全票通过。附曹慧泉简历：曹慧泉先生：38岁，硕士，高级工程师。历任湘潭钢铁公司钢研所技术员、华光线材生产部部长、经理助理、副总经理、湘钢集团副经理、常务副总经理、总工程师、湘钢事业部副总经理兼总工程师、总经理。现任湖南华菱湘潭钢铁有限公司执行董事、总经理。
湖南华菱管线股份有限公司董事会
二〇〇五年一月十八日
湖南华菱管线股份有限公司的独立董事意见
各位股东、投资者：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规的规定,本公司独立董事黄伯云、刘贵生、张泾生、戚向东、梁稳根先生在查阅了"米塔尔钢铁公司协议收购湖南华菱管线股份有限公司65625万股国有法人股"的相关资料后,根据目前所掌握的情况,就米塔尔钢铁公司本次收购事宜对华菱管线产生的影响发表如下独立意见：
一、米塔尔钢铁公司收购完成后（与华菱集团并列成为华菱管线的第一大股东）,可以依托其所具有的规模优势、企业管理经验、研发能力,寻求在营销、采购、技术等方面的国际战略合作，专注发展华菱管线的钢铁主业,提高公司的市场竞争力和盈利能力。米塔尔钢铁公司本次收购不存在损害其他股东,特别是中小股东合法权益的情况；本次收购完成后亦不影响华菱管线的独立性,而且有利于进一步规范公司法人治理结构,提高公司的经营管理能力,促进华菱管线健康、稳定地发展,有利于华菱管线主营业务的发展和实现股东利益最大化。
二、同意公司董事会聘任曹慧泉先生担任公司总经理。
黄伯云 刘贵生
独立董事 张泾生 戚向东 梁稳根
湖南华菱管线股份有限公司
二00五年一月十八日
