本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南华菱管线股份有限公司二届十五次董事会于2004年11月16日在公司总部会议室召开，应到会董事15名，实际到会董事12 名。戚向东、梁稳根、谭久均请假分别委托张泾生、李效伟、谢大可出席并行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定，会议审议并通过了如下议案：

    一、关于湘钢事业部资产重组的议案（详见资产重组暨关联交易公告）

    公司拟以湘钢事业部全部净资产和持有湖南湘钢华光线材有限公司75%的股权，与湘潭钢铁集团有限公司合资组建湖南华菱湘潭钢铁有限公司（暂定名）

    双方均以2004年9月30日为评估基准日确认后的净资产作为出资额，其中本公司经湖南湘资有限责任会计师事务所湘资评字（2004）第065号评估确认的净资产241,954万元作为出资额，湘潭钢铁集团有限公司以经湖南湘资有限责任会计师事务所湘资评字（2004）第064号评估确认的净资产60,912万元作为出资额，新公司总的净资产(不含少数股东权益)为302,866万元。双方协定新公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司注册资本为20亿元。本公司出资159,776万元，持79.89%的股份，湘潭钢铁集团有限公司出资40,224万元持20.11%的股份，用于注册资本出资后的剩余净资产余额将记入湖南华菱湘潭钢铁有限公司（新公司）的资本公积。

    本次重组完成后，本公司将新增控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司，原公司控股子公司湖南湘钢华光线材有限公司将成为公司的孙公司，公司湘钢事业部将撤销。

    双方确定：资产分账日为2004年12月31日，新公司从2005年1月1日开始运行。10月1日至12月31日的本公司新增加的净资产仍由本公司享有。

    该议案表决时，公司七名关联董事回避表决，八名董事全票通过该议案。

    该议案尚须提交公司2004年第二次临时股东大会审议。关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、审议通过了《关于子公司衡阳华菱钢管有限公司收购衡阳华菱连轧管有限公司股权的议案》（详见收购股权暨关联交易公告）

    为加大本公司对衡阳华菱连轧管有限公司的持股比例，公司子公司衡阳华菱钢管有限公司收购衡阳钢管（集团）有限公司持有的衡阳华菱连轧管有限公司30.75%的股权，加上已持有该公司的57.71%股权，子公司衡阳华菱钢管有限公司持有衡阳华菱连轧管有限公司股权增至88.46%，本公司直接和间接持衡阳华菱连轧管有限公司的持股比例由原来的36.75%增至50.18%。

    该议案表决时，公司七名关联董事回避表决，八名董事全票通过该议案。

    该议案尚须提交公司2004年第二次临时股东大会审议。关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    三、公司董事会决定召开公司2004年第二临时股东大会，具体时间将另行公告。

    

湖南华菱管线股份有限公司董事会

    二〇〇四年十一月十七日

    湖南华菱管线股份有限公司有关关联交易的独立董事意见

    各位股东、投资者：

    湖南华菱管线股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2004年11月16日在长沙公司总部会议室召开。会议审议通过了《关于湘钢事业部资产重组的议案》、《关于子公司衡阳华菱钢管有限公司收购衡阳华菱连轧管有限公司股权的议案》，公司的此两项议案属关联交易行为，根据有关规定要求，我们就此发表独立意见：

    一、关联交易内容介绍：

    1、《关于湘钢事业部资产重组的议案》：为减少湘钢区域内的关联交易，公司拟对湘钢事业部资产和湖南湘钢华光线材有限公司进行资产重组。公司与湘潭钢铁集团有限公司（简称湘钢集团）签署的《出资协议书》，公司拟以持有的湖南湘钢华光线材有限公司75%的股权和湘钢事业部全部资产出资，湘钢集团拟以七个主体厂，包括炼铁厂、烧结厂、焦化厂、热电厂、动力厂、运输部、渣钢公司的废钢加工与焙烧厂等资产，十一个相关处室以及相关土地资产出资，合资组建"湖南华菱湘潭钢铁有限公司"，新公司从2005年1月1日开始运行。注册资本为20亿元，其中：本公司注册资本出资159,776万元，持79.89%的股份，湘钢集团注册资本出资40,224万元，持20.11%的股份。

    截止2004年9月30日，公司拟重组资产帐面总值为402,359万元，负债178,867万元，净资产223,492万元。

    双方确定以2004年9月30日为基准日，将重组资产和债务进行评估，以经湖南湘资有限责任会计师事务所评估确认的净资产作为出资额。本次重组完成后，公司将新增控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司，原公司控股子公司湖南湘钢华光线材有限公司将成为公司的孙公司，公司湘钢事业部将撤销。

    2、《关于子公司衡阳华菱钢管有限公司收购衡阳华菱连轧管有限公司股权的议案》：衡阳华菱连轧管有限公司（简称连轧管公司）是实施Φ100无缝钢管机组技术改造的项目公司，目前该公司注册资本34,655.1万元，股本结构为：公司持股11.54%，衡阳华菱钢管有限公司（简称华菱钢管）持股57.71%，衡阳钢管（集团）有限公司（衡钢集团），持股30.75%。本公司是华菱钢管的第一大股东，持股比例为43.68%。

    华菱钢管与衡钢集团签署了《股权转让协议》，其主要内容是：衡钢集团向华菱钢管转让其持有的连轧管公司30.75%的股权，华菱钢管增持连轧管公司股权至88.46%。本次协议价格以截止2004年10月31日经审计或评估的净资产值为转让价格。本公司持股比例暂时不变。

    二、发表独立意见：

    1、《关于湘钢事业部资产重组的议案》：一是公司拟以持有的湖南湘钢华光线材有限公司75%的股权和湘钢事业部全部资产出资，与湘钢集团合资组建"湖南华菱湘潭钢铁有限公司"，是落实公司《关于逐步减少关联交易的计划安排》的重大措施；二是公司与湘钢集团签署了《出资协议书》，出资金额以有证券从业资格的湖南湘资有限责任会计师事务所评估确认的净资产为准；三是本次资产重组是公司履行对股东的承诺，基本消除在湘钢区内的关联采购与关联销售，完善了子公司法人治理结构。

    2、《关于子公司衡阳华菱钢管有限公司收购衡阳华菱连轧管有限公司股权的议案》：一是本公司的控股子公司华菱钢管与衡钢集团签署了《股权转让协议》，符合公司的实际情况；本次协议价格以截止2004年10月31日经审计或评估的净资产值为转让价格。

    3、我们在审议上述两项关联交易议案的内容时，没有发现损害公司和股东利益的行为，体现了公开、公平、公正的原则；公司关联交易审核委员会于11月12日召开会议，对此关联事项进行了审议并形成决议；公司董事会在审议这两项关联交易时，得到了非关联董事的一致通过，其表决程序符合有关法律法规的规定；这两项关联交易议案还需公司股东大会通过。

    

湖南华菱管线股份有限公司

    黄伯云 刘贵生

    独立董事

    张泾生 戚向东 梁稳根