本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、资产重组暨关联交易概述

    1、为理顺湘钢区资产管理与生产经营管理，实现钢铁主业链整合，减少关联交易，公司拟将湘钢事业部的全部净资产和湘潭钢铁集团有限公司（简称湘钢集团）的主业资产进行资产重组，组建由本公司控股，湘钢集团参股的有限责任公司，实现钢铁主业人、财、物及供、产、销一体化的独立法人组织结构。

    2、2004年11月5日，公司与湘钢集团签署了《出资协议书》，协议的主要内容是：本公司拟以湘钢事业部全部资产和持有湖南湘钢华光线材有限公司（简称华光线材）75%股权出资，湘钢集团以与本公司钢铁相关的的主业资产，包括炼铁厂、烧结厂、焦化厂、热电厂、动力厂、运输部、渣钢公司的废钢加工与焙烧厂等七个主体厂，十一个相关处室以及相关土地资产出资，合资组建“湖南华菱湘潭钢铁有限公司”。（暂定名，简称新公司或华菱湘钢，最终以工商注册登记为准）

    3、双方拟定以2004年9月30日为评估基准日，以具有从事证券业务资格的中介机构湖南湘资有限责任会计师事务所评估确认的净资产作为出资额。新公司注册资本为20亿元。本公司持有新公司79.89%的股份，湘钢集团持有新公司20.11%的股份。

    4、湘钢集团是本公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（简称华菱集团）控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次资产重组属关联交易。

    5、本次资产重组的议案已经本公司关联交易审核委员会审核通过，并经本公司2004年11月16日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过（非关联董事一致通过）。

    6、独立董事黄伯云、戚向东、张泾生、梁稳根、刘贵生认为本次资产重组涉及的交易定价公允，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会对上述议案的表决程序合法。

    7、公司第二届监事会第十一次会议审议并通过了该项议案。

    8、本次资产重组议案尚需提交本公司股东大会审议通过，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    9、本次资产重组已征得主要债权人银行同意，除此之外不需经过其他政府部门批准。

    二、关联投资方基本情况

    1、湘潭钢铁集团有限公司

    （1）基本情况

    成立日期：1958年

    企业类型：有限责任公司

    注册及办公地址：湘潭市岳塘区钢城路

    注册资本：人民币47058.82万元

    法定代表人：曹慧泉

    经营范围：生铁、钢材、焦化产品、水泥、矿石、耐火材料，冶金机械设备制造、销售；建筑安装；汽车运输；冶金技术咨询；计算机及自动化设备经营与技术开发；出口商品：钢铁产品、焦炭及化工副产品、耐火材料；进口商品：生产所需原辅材料，机械设备零配件“三来一补”业务；园林绿化；35KV及以下送电线路和同电压等级变电站及配电工程的施工和检修，110KV及以下变电设施调试。

    （2）经营状况和资产状况：

    2003年末，湘钢集团资产总额为481,210.70万元，净资产101,776.73万元，

    2003年主营业务收入568,216.51万元，净利润824.95万元。

    2004年9月30日，湘钢集团资产总额为675,235.74万元，净资产211,412.84万元，

    2004年1-9月主营业务收入835,989.84万元，净利润61,204.75万元。

    （3）与本公司及本公司前十名股东之间的关系：华菱集团是本公司的控股股东，湘钢集团是华菱集团的控股子公司。湘钢集团除法定代表人任本公司董事外，在业务、资产和人员方面与本公司完全分开。湘钢集团与本公司其他前十名股东之间没有产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

    （4）本次湘钢集团投入的资产已征得债权人、抵押权人的同意。该项资产无任何诉讼或者仲裁或司法强制执行及重大争议事项，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事事项。

    三、资产重组暨关联双方投资情况

    1、湘钢集团拟投入的主要资产

    本次评估的资产范围包括：炼铁厂、烧结厂、焦化厂、热电厂、动力厂、运输部、渣钢公司的废钢加工与焙烧厂；十一个相关处室：采购部、进出口部、物管部、机动部、工程部、安环部、企业管理部、审计部、企业文化部、清欠办、新炼钢筹备组和相关土地。

    该资产帐面价值443,828.21万元，负债390,344.58万元，净资产值53,483.63万元。

    湖南湘资有限责任会计师事务所出具湘资评字（2004）第064号评估报告。明细数据如下：

                                                       金额单位：人民币万元
项目              帐面价值  调整后帐面值     评估价值     增减值   增值率%
流动资产         76.003.94     76,158.51    79,244.35   3,085.84      4.05
长期投资
固定资产        367,824.27    367,824.27   372,167.21   4,342.94      1.18
其中：在建工程  114,682.75    114,682.75   114,674.92      -7.83     -0.01
建筑物           86,772.81     86,772.81    89,958.16   3,185.35      3.67
机器设备        166,368.71    166,368.71   167,534.13   1,165.42      0.70
资产总计        443,828.21    443,982.78   451,411.56   7,428.78      1.67
流动负债        275,034.58    275,189.15   275,189.15       0.00      0.00
长期负债        115,310.00    115,310.00   115,310.00       0.00      0.00
负债总计        390,344.58    390,499.15   390,499.15       0.00      0.00
净资产           53,483.63     53,483.63    60,912.41   7,428.78     13.89

    其中湘钢集团出资还包括土地资产。本次评估的土地资产包括：炼钢轧钢区、中型轧钢区、炼铁区、烧结区、材料总库区、工厂站铁路、第一水站、焙烧区、焦化区、运输部区、热电区、动力区、铁路专用线、第三水站等，总面积为2,324,909.4平方米。湖南万源评估资咨有限公司出具湘万源评[2004]（估）字第158号评估报告，该土地评估后的价值为62,655.26万元。

    本次湘钢集团拟进入的全部资产的评估值 451,257万元，负债390,345万元，净资产为60,912万元。其中流动资产增值3085.84万元，原因是矿石、原煤存货等主要原燃材料出现增值。

    湘钢集团拟重组进入新公司的人员7557人。

    2、本公司投入的主要资产情况

    （1）本公司对华光线材的长期投资

    华光线材成立于1992年，注册资本9320万元人民币，是本公司和中银集团投资有限公司合资经营的有限责任公司。本公司持有其75%的股权，中银集团投资有限公司持有其25%的股权。主要从事生产各种钢材、钢材深加工产品和产品自销。

    华光线材主要生产Φ5.5mm-Φ20mm的高速线材,2003年末,华光线材总资产61,485万元，净资产53,496万元。2003年主营业务收入为151,071万元，净利润17,212万元。（以上账务数据已经审计）

    截止2004年9月30日，华光线材资产总额61,485万元、负债总额7,989万元、净资产53,496万元；2004年1-9月主营业务收入172,625万元，净利润11,719万元。（以上账务数据未经审计）

    本次重组拟将本公司持有华光线材75%投入新公司。中银集团投资有限公司放弃对该股权的优先受让权。

    （2）本公司湘钢事业部

    本次评估的范围包括湘钢事业部本部、二炼钢厂、棒材厂、二棒材厂、二高线厂、自动化部。

    （1）+（2）拟投入到新公司的资产评估总额为 411,411万元，总负债169,457万元，净资产为241,954万元；人员为5340人。

    湖南湘资有限责任会计师事务所出具湘资评字（2004）第065号评估报告，明细数据如下：

                                                            金额单位：万元
项目              帐面价值  调整后帐面值     评估价值      增减值    增值率
流动资产        235,354.82    235,357.57   236,901.30    1,543.73      0.66
长期投资         51,431.92     51,431.92    51,287.64     -144.28     -0.28
固定资产        114,758.40    114,758.40   123,221.66    8,463.26      7.37
其中：在建工程    9,115.02      9,115.02     9,021.81      -93.21     -1.02
建筑物           11,646.99     11,646.99    17,342.95    5,695.95     48.90
设备             93,068.40     93,068.40    96,856.90    3,788.50      4.07
其他资产            814.00        814.00         0.00     -814.00   -100.00
资产总计        402,359.14    402,361.89   411,410.60    9,048.71      2.25
流动负债        139,455.65    139,458.40   130,045.46   -9,412.94     -6.75
长期负债         39,411.17     39,411.17    39,411.17        0.00      0.00
负债总计        178,866.82    178,869.57   169,456.63   -9,412.94     -5.26
净资产          223,492.32    223,492.32   241,953.97   18,461.65      8.26

    本次公司投入的资产已征得债权人、抵押权人的同意。该项资产无任何诉讼或者仲裁或司法强制执行及重大争议事项，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事事项。

    四、资产重组的定价政策

    以2004年9月30日为基准日，湘钢集团重组资产经湖南湘资有限责任会计师事务所出具湘资评字（2004）第064号评估报告为准，资产评估值为 451,257万元，负债390,345万元，净资产为60,912万元。本公司重组资产经湖南湘资有限责任会计师事务所出具湘资评字（2004）第065号评估报告为准，资产评估值 411,411万元，负债169,457万元，净资产为241,954万元。

    五、本次资产重组涉及的人员、债务重组情况

    本次资产重组后，本公司湘钢事业部将撤消，其人员全部进入新公司，其债务全部由新公司承担，债务的转移已征得主要债权人同意。

    六、本次资产重组的目的及影响

    2001年5月13日，公司一届十一次董事会议通过的《关于逐步减少关联交易计划安排的议案》决议，本次资产重组是履行董事会的承诺。

    公司湘潭区的钢铁主业实现对钢铁主业的人、财、物及供、产、销的集中管理；有利于加强资产管理与生产经营管理，实现对钢铁主业的扁平化改革，精简人员，提高效率；大大的减少了与大股东的关联采购与关联销售，经测算2005年将净减少95亿的关联交易。本次资产重组后，公司将控股华菱湘钢，成为其第一大股东。本公司湘钢事业部撤消，华光线材将成为本公司的孙公司。

    其次，新公司也存在资产负债率偏高，对今后公司进一步融资可能带来一定的难度；同时本次重组带进来了一些辅助部门和管理部门，期间费用较高，对公司利润带来负面影响。

    七、其他事项

    1、双方协定：新公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司注册资本为20亿元。本公司出资159,776万元，持79.89%的股份，湘潭钢铁集团有限公司出资40,224万元持20.11%的股份，用于注册资本出资后的剩余净资产余额将记入湖南华菱湘潭钢铁有限公司（新公司）的资本公积。

    2、新公司将在本公司召开股东大会之后尽快办理工商登记事项。双方拟定资产分账日为2004年12月31日，2005年1月1日新公司开始运行。

    3、重组完成后，新公司将拥有完整的铁、烧、焦、材生产系统，形成供、产、销独立的法人组织架构，新公司将拥有300万吨钢材生产能力，职工人数12897人，资产总额881,156万元，负债561,986万元，净资产319,170万元(以2004年9月30日为基准日，合并华光线材报表)。

    4、湘钢事业部及华光线材2004年10—12月形成的净利润由华菱管线享有。湘钢集团拟重组的资产2004年10—12月形成的净利润由湘钢集团享有。

    5、关于新公司组织结构的安排

    新公司将设立董事会，暂定董事会成员5人，设立监事会，暂定监事会成员3人，各股东将按出资比例确定。监事会应考虑职工监事人选。具体将按照《公司法》在公司设立登记时提交《公司章程》中明确。

    八、独立董事的意见

    本公司独立董事黄伯云、戚向东、张泾生、梁稳根、刘贵生先生的相关意见如下：我们在审议上述关联交易议案的内容时，没有发现损害公司和股东利益的行为，体现了公开、公平、公正的原则；公司关联交易审核委员会于11月12日召开会议，对此关联事项进行了审议并形成决议；公司董事会在审议该项关联交易时，得到了非关联董事的一致通过，其表决程序符合有关法律法规的规定；该项关联交易议案还需公司股东大会通过。

    九、备查文件

    1、本公司二届十五次董事会决议；

    2、本公司二届十一次监事会决议；

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    4、本公司与湘钢集团签署的《出资协议书》；

    5、 湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字(2004)第065号《湖南

    华菱管线股份有限公司资产评估报告》；

    6、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字(2004)第064号《湘潭

    钢铁集团有限公司资产评估报告》；

    7、湖南万源评估咨询有限公司所出具的湘万源[2004]（估）第158号土地

    使用权评估报告。

    

湖南华菱管线股份有限公司董事会

    二〇〇四年十一月十七日