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一、投资概述
1、湖南华菱管线股份有限公司（以下简称华菱管线或本公司）
衡阳华菱钢管有限公司（以下简称华菱钢管）
衡阳钢管（集团）有限公司（以下简称衡钢集团）
于2004年8月28日在长沙签署了《衡阳华菱连轧管有限公司增资协议书》，协议的主要内容如下：华菱钢管拟增资14000万元，衡钢集团将以经评估的295974.9平方米土地，价值10655.1万元出资入股，华菱管线（本公司）暂时不予增资。
同时，三方协商，华菱管线（本公司）将于2005年6月30日之前，将公司可转债募集资金46000万元增资衡阳华菱连轧管有限公司。盖时，华菱钢管、衡钢集团将放弃增资。
2、公司二届十三次董事会对该事项进行审议，关联董事回避表决，非关联董事一致通过。此事项尚须提交公司2004年第一次股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、公司二届九次监事会对该事项进行了审议（详见监事会决议公告）。
4、公司独立董事对此事项出具了独立董事意见。
二、关联交易方介绍
1、华菱钢管———本公司控制的子公司
注册地址:湖南省衡阳市大栗新村10号
注册资本: 1,464,130,000元
法定代表人：胡衡华
经营范围: 黑色金属冶炼、加工及产品的销售
华菱钢管于2000年12月7日成立，是由华菱管线（本公司）、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、衡钢集团共同出资组建的有限责任公司，其中本公司持有华菱钢管43.68％的股权,是华菱钢管第一大股东, 华融公司、东方公司、衡钢集团分别持有华菱钢管的股权 31.62％、16.69％、8.01％ 。
2004年1-6月华菱钢管主营业务收入123,548万元，截止6月末，累计净利润3,444万元，净资产155,836万元(未经审计)。
2、衡钢集团
注册地址: 湖南省衡阳市大栗新村10号
注册资本: 117,647,100.00 元
法定代表人: 胡衡华
经营范围: 冶金机械及配件生产
衡钢集团系本公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司控股子公司2003年主营业务收入17043万元，净利润-185万元。
三、投资主体情况介绍
连轧管公司是本公司和华菱钢管共同出资组建，为实施Φ100无缝钢管机组技术改造于2003年12月设立的项目公司。主营钢管的生产与销售。Φ100无缝钢管机组技术改造项目的可行性研究报告已经国家发展改革委员会批准，项目总投资额为138,650万元。该工程于2003年4月开始建设，截止2004年6月末累计完成投资72,275万元。目前正进行其主体建筑的建设和设备安装。预计2005年第一季度开始试生产。
三方协定连轧管公司管理层和董事会暂时不作调整。
四、投资协议的主要内容
华菱钢管本次拟用自有资金增资14000万元，衡钢集团拟用土地资产出资。以2004年4月30日为评估基准日，湖南万源评估咨询有限公司以湘万源评[2004]（估）字第015号出具了评估报告，土地面积为295974.9平方米，评估值10655.10万元。本公司暂不予增资。增资后的连轧管公司的股权结构如下：
增资前 增资额 增资后
金额 比例 金额 出资方式 金额 比例
华菱管线 4000 40% 0 4000 11.54%
华菱钢管 6000 60% 14000 现金 20000 57.71%
衡钢集团 0 0 10655.1 土地作价入股 10655.1 30.75%
合计 10000 100% 24655.1 34655.1 100%
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
目前，Φ100无缝钢管机组技术改造工程项目正在建设中，由于该项目投资周期长，投资额较大，注册资本金较小，无法满足项目建设需要，为保证工程进度的顺利实现，公司合法的拥有项目建设用地。华菱管线本次暂时不予增资，主要是考虑项目正处在建设期，没有主营业务收入来源。
六、备查文件
1、二届十三次董事会决议；
2、二届九次监事会决议；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、《衡阳华菱连轧管有限公司增资协议书》；
5、湘万源评[2004]（估）字第015号出具了评估报告。
湖南华菱管线股份有限公司董事会
2004年9 月3日
