湖南华菱管线股份有限公司(以下简称“华菱管线”或“本公司”)董事会一届 十次会议审议通过了拟用发行新股募集资金收购湖南衡阳钢管(集团)有限公司( 以 下简称“衡钢集团”)持有的衡阳科盈钢管有限公司(以下简称“科盈钢管”) 部分 股权、增资湖南华菱光远铜管有限公司(以下简称“华菱光远”)和与湖南远景信息 股份有限公司(以下简称“远景信息”)合资组建北京华菱远景电子商务有限公司的 决议,均为关联交易事项。现将有关内容公告如下：

    一、关于收购衡阳科盈钢管有限公司部分股权的情况

    1.关联交易涉及各方的基本情况及其关系

    华菱管线

    华菱管线由湖南华菱钢铁集团有限责任公司作为主发起人, 联合长沙矿冶研究 院、张家界冶金宾馆、湖南冶金投资公司、中国冶金进出口湖南公司于1999年4 月 29日共同发起设立。1999年7月5日经中国证监会证监发行字[1999]75号文批准面向 社会公众发行20000万股并于同年8月3日在深圳证券交易所上市交易。

    公司现有总股本156,537.5万元,下设湘钢事业部、涟钢事业部、衡钢事业部三 个分支机构及湖南湘钢华光线材有限公司、湖南华菱光远铜管有限公司、湖南华菱 衡钢销售有限公司三个控股子公司。公司主要业务包括钢坏、无缝钢管、线材、螺 纹钢、中小型材等黑色和有色金属产品的生产和销售, 兼营相关附属产品及第三产 业开发。

    衡钢集团

    衡钢集团是湖南华菱钢铁集团有限责任公司全资子公司,注册资本1亿元。经营 范围机械加工、汽车运输、建筑安装、第三产业、钢材及其深加工产品。

    科盈钢管

    衡阳科盈钢管有限公司是由衡钢集团、台湾众钜工业股份有限公司、湖南华菱 科技发展有限公司出资组建的中外合资企业,注册资本1660万元,其中衡钢集团出资 996万元,占60％；台湾众钜工业股份有限公司出资415万元,占25％；湖南华菱科技 发展有限公司出资249万元,占15％。该公司预计年销售收入8711万元,年利润684万 元。

    三方关系

    湖南华菱管线股份有限公司、湖南衡阳钢管(集团)有限公司的控股股东同为湖 南华菱钢铁集团有限责任公司,衡钢集团持有科盈钢管60％的股权。

    2.《股权转让协议》主要内容

    (1)签定双方法定名称：湖南华菱管线股份有限公司与湖南衡阳钢管(集团) 有 限公司

    (2)签定时间：2001年3月28日

    (3)协议所涉及金额及比例：湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字 (2001)第018号《衡阳科盈钢管有限公司资产评估报告》对科盈钢管60 ％股权的评 估结果为1007.86万元,已得到湖南省财政厅湘财权函[2001]48号确认。经与衡钢集 团友好协商,本公司以该评估结果为基础,用现金1000万元购买其持有的科盈钢管60 ％股权。

    以上资产评估报告摘要见今日同时刊发的董事会公告。

    (4)关联交易标的基本情况

    关联交易标的基本情况见关联方介绍。协议书所涉标的由湖南湘资有限责任会 计师事务所进行评估, 武汉众环会计师事务所有限责任公司为该事项出具了独立财 务顾问报告,该关联交易对于独立股东而言公平合理。

    3.交易目的及对公司的影响

    科盈钢管在被覆管行业具有独特的优势：本公司衡钢事业部系中国三大钢管生 产基地之一,能为科盈公司提供规格齐全、质量可靠的原管； 台湾众钜工业股份有 限公司系台湾三大涂塑钢管生产企业,能为科盈公司提供一流的被覆钢管生产技术； 科盈钢管本系系中国首家大小规格兼容的被覆钢管生产厂, 能为国内外客户提供规 格齐全、品种多样的优质被覆钢管。随着“西气东输”工程的实施和城市地下煤气 管网改造的推广,耐腐蚀、高强度的被覆钢管将有着广阔的市场前景。 本公司出资 收购科盈钢管60％股权,将在减少本公司关联交易、实施精品战略、 增加公司利润 来源等方面发挥积极作用。

    4.交易定价政策

    交易定价依湖南湘资有限责任会计师事务所评估并经湖南省财政厅确认的评估 结果确定。

    5.关联交易的生效条件

    《股权转让协议》经华菱管线股东大会审议通过、且经科盈钢管原审批机关批 准、华菱管线本次增发申请获中国证券监督管理委员会核准后生效。

    二、关于对湖南华菱光远铜管有限公司进行增资的情况

    1.关联交易涉及各方的基本情况及其关系

    华菱管线(同上)

    长沙铜铝材有限公司

    长沙铜铝材有限公司是湖南华菱钢铁集团有限责任公司的全资子公司, 注册资 本1.06亿元,是湖南省最大的有色金属加工国有企业,中国行业百强和湖南省百强企 业之一,中国四大铜冷凝管生产厂家之一。

    湖南华菱光远铜管有限公司

    湖南华菱光远铜管有限公司是由华菱管线与长铜公司合资组建的有限公司, 注 册资本5882万元,其中华菱管线出资3000万元,占51 ％ , 长沙铜铝材有限公司出资 2882万元,占49％,公司主导产品有铜盘管、直管、内螺纹铜盘管及康风铝管。

    三方关系

    本公司系湖南华菱光远铜管有限公司第一大股东,持有其51％股权； 长沙铜铝 材有限公司为本公司控股股东之全资子公司。

    2.《增资协议》主要内容

    (1)签定双方法定名称：湖南华菱管线股份有限公司与长沙铜铝材有限公司

    (2)签定时间：2001年3月28日

    (3)协议所涉及金额及比例：湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字 (2001)第013 号《湖南华菱光远铜管有限公司资产评估报告》对华菱光远的评估结 果为5812.15万元,已得到湖南省财政厅湘财权函[2001]51号确认。经与长沙铜铝材 有限公司友好协商,本公司以该评估结果为基础,用现金4950万元对华菱光远进行增 资,增资后该公司注册资本增加到10832万人民币,其中本公司持有华菱光远73.87％ 的股权,长沙铜铝材有限公司持有26.61％。

    以上资产评估报告摘要见今日同时刊发的董事会公告。

    (4)关联交易标的基本情况

    关联交易标的基本情况见关联方介绍。协议书所涉标的由湖南湘资有限责任会 计师事务所进行评估, 武汉众环会计师事务所有限责任公司为该事项出具了独立财 务顾问报告,该关联交易对于公司所有股东而言公平合理。

    3.关联交易目的及对公司的影响

    湖南华菱光远铜管有限公司是我国中南地区最大的铜盘管生产厂家, 是美的、 格力等知名品牌厂商固定供货商。本公司出资增加对华菱光远的投资将有利于华菱 光远提高其产品质量,扩大市场占有率,从而增加本公司利润来源。

    4.交易定价政策

    本公司以湖南湘资有限责任会计师事务所评估报告并经湖南省财政厅确认的评 估结果为依据,按照1∶1的比例以现金增资。

    5.关联交易正式生效条件

    《增资协议》经公司股东大会审议通过、本公司本次增发申请获中国证券监督 管理委员会核准后生效。

    三、关于本公司与湖南远景信息股份有限公司合资组建北京华菱远景电子商务 有限公司的情况

    1.关联交易涉及各方的基本情况及其关系

    华菱管线(同上)

    远景信息

    湖南远景信息股份有限公司是经湖南省地方金融证券领导小组办公室湘金证字 [2000]08号文批准,由湖南远景信息有限责任公司变更设立的股份有限公司。 公司 股本总额为3785.774万股,其中华菱集团持有1654.62万股,占43.71％。公司经营范 围为：计算机软硬件、电子信息工程、电子系统集成工程开发、设计、施工并提供 相关技术咨询(不含中介)服务；电子图书、音像制品的设计、制作、销售；电气机 械及器材、电子及通信设备(不含卫星接受产品)的研究、开发、生产、销售并提供 相关技术服务；设计、制作影视、平面广告。

    双方关系

    华菱管线与远景信息的控股股东同为华菱集团。

    2.《合资协议》主要内容

    (1) 签定双方法定名称：湖南华菱管线股份有限公司与湖南远景信息股份有限 公司

    (2)签定时间：2001年3月28日

    (3)协议所涉及金额及比例：本公司以现金出资2000万元,远景信息以现金出资 500万元,双方共同组建北京华菱远景电子商务有限公司, 主要从事数字化读物出版 体系的建设与开发。本公司持有该公司80％的权益,远景信息持有该公司20 ％的权 益。

    (4)关联标的基本情况

    鉴于交易双方均以现金出资, 武汉众环会计师事务所有限责任公司为该事项出 具了独立财务顾问报告,该关联交易对于公司独立股东而言公平合理。

    3.关联交易目的及对公司的影响

    本公司与远景信息合资组建北京华菱远景电子商务有限公司主要从事于数字化 读物出版体系的建设与开发,这将使本公司涉足新技术领域,为公司未来产业结构提 升奠定基础。

    4.交易定价政策

    交易双方均以现金出资, 双方以其在北京华菱远景电子商务有限公司出资所占 的比例享受股东权益。

    5.关联交易正式生效条件

    《合资协议》经交易双方各自股东大会审议通过、且本公司增发申请获中国证 券监督管理委员会核准后生效。

    四、独立财务顾问的意见

    武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司上述关联交易事项出具了独立财 务顾问报告,报告认为该等关联交易体现了公平、公正、公开的原则,符合《公司法》 、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》及相关规范性文件的规定, 维护了 全体股东的合法权益和华菱管线的合法权益。

    

湖南华菱管线股份有限公司董事会

    2001年4月26日