各位股东、投资者：

    湖南华菱管线股份有限公司（以下简称“公司”）二届十次董事会于2004年1月14日在湖南长沙公司总部会议室召开。会议审议通过了《关于调整公司土地租赁价格及面积的议案》、《关于预计公司与涟钢集团之间2004年度执行（原材料供应合同）关联交易总金额上限的议案》、《关于预计公司与南方建材股份有限公司之间2004年度关联交易总金额上限的议案》，根据有关规定要求，我们就此发表独立意见如下：

    一、主要依据与内容

    1.鉴于公司按《工厂场地租赁合同》向华菱集团租赁的土地，已于2003年6月按湖南省国土资源厅［湘国土资函（2003）193号］文的规定，由华菱集团各子公司按重新评估的土地价值以作价入股方式进行了处置。公司租赁的土地年租价拟由原1.22元/平方米调整为按土地现值的50年摊销价值分别确定：即湘钢事业部的租赁价格为5.36元/年·平方米;涟钢事业部及薄板公司的租赁价格为4.54元/年·平方米。

    调整后，公司及控股子公司薄板公司租赁华菱集团各子公司土地13宗,面积167.74万平方米，年租金815万元。其中湘钢事业部租赁湘钢集团土地2宗，面积65.27万平方米，年租金350万元；涟钢事业部租赁涟钢集团土地10宗，面积87.93万平方米，年租金397万元；薄板公司租赁涟钢集团土地1宗，面积14.54万平方米，年租金67.67万元。

    2. 根据公司董事会的承诺，对涟钢事业部与涟钢集团执行《原材料供应合同》2004年度执行合同的交易进行了预测，预计2004年度交易金额上限为55亿元；

    3、根据公司董事会的承诺，对公司与南方建材股份有限公司双方互供商品的交易进行了预测，预计2004年度交易金额上限为6亿元。

    4、公司于2004年1月13日召开了关联交易审核委员会会议，审议、通过了上述关联交易议案并形成决议。

    二、独立意见

    1.上述关联交易金额的调整，符合公司的实际情况，是合规合理的；

    2.有关关联交易协议的内容符合商业惯例和有关政策规定；

    3.上述关联交易的操作体现了公允、公平、公正的原则；

    我们认为该等关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定。