本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

    湖南华菱管线股份有限公司第二届八次董事会于2003年10月20日下午在公司总部会议室召开，会议应到董事15名，梁稳根独立董事因出差请假委托独立董事戚向东出席并行使表决权，实到董事14名，部分监事及高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由李效伟董事长主持，审议并决议如下：

    一、通过了《公司2003年董事会工作报告》；

    该议案需提交公司2003年度股东大会审议。

    二、通过了《公司2003年度总经理工作报告》；

    三、通过了《关于公司2003年度计提资产减值准备的议案》；

    根据财政部颁发的《股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定》（财会字[1999]35号）的规定和中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》，2003年固定资产减值准备总额为66,067,988.22元，计入2003年度损益。

    四、通过了《关于核销部分应收账款坏账准备的议案》；

    根据《企业会计制度》及中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》的有关规定，公司对超过3年而难以收回的应收账款和其他应收款进行了清理。公司2003年度核销应收账款坏账准备 6,770,466.25元。

    五、通过了《关于处理部分固定资产报废损失的议案》；

    根据《企业会计制度》的有关规定，公司在年末对资产进行了全面清查盘点，共清理出符合报废条件的固定资产原值173,557,303.22元，已提折旧118,913,172.25元，净值54,644,130.97元,残值收入7,910,565.44元，报废净损失38,647,533.39元。

    六、通过了《关于调整公司土地租赁价格及面积的议案》；

    鉴于：公司按《工厂场地租赁合同》向华菱集团及其全资子公司租赁使用土地，依据湖南省国土资源厅［湘国土资函（2003）193号］文的规定，华菱集团各子公司已于2003年6月按重新评估的土地价值以作价入股方式对其土地进行了处置，并根据土地评估报告进行了相关帐务处理。因此，根据公司的实际情况，公司及其控股子公司薄板公司租赁华菱集团及其全资子公司的土地租赁价格及面积作如下调整：

    公司租赁的土地年租价由原1.22元/平方米调整为按土地现值的50年摊销价值分别确定：即湘钢事业部的租赁价格为5.36元/年·平方米；涟钢事业部及薄板公司的租赁价格为4.54元/年·平方米。

    调整后，公司及其控股子公司薄板公司租赁华菱集团及其全资子公司土地13宗，面积167.74万平方米，年租金815万元，其中湘钢事业部租赁湘钢集团土地2宗，面积65.27万平方米，年租金350万元；涟钢事业部租赁涟钢集团土地10宗，面积87.93万平方米，年租金397万元；薄板公司租赁涟钢集团土地1宗，面积14.54万平方米，年租金67.67万元。关联董事均回避表决,非关联董事一致通过。

    调整后的价格自2003年7月1日起执行。详细关联交易公告将另行披露。

    七、通过了《关于公司2003年度财务决算报告的议案》；

    公司总资产126.83亿元，比年初的92.28亿元增加了34.55亿元，增长了37.44%；股东权益57.52亿元，比年初的51.68亿元增加了5.84亿元，增长了11.30%。每股净资产为3.26元，加权平均净资产收益率为13.90%。。

    该议案需提交公司2003年度股东大会审议

    八、通过了《关于公司2003年度利润分配预案的议案》；

    公司2003年度拟以年末股份总数1,765,375,000股为基数，按每10股派现金1元（含税）向全体股东分配股利17,653.75万元，年末结余未分配利润108,116.98万元。

    该议案需提交公司2003年度股东大会审议通过后实施。

    九、通过了《关于公司2003年年度报告正文及年度报告摘要的议案》；

    《公司2003年年度报告》全文登载在：http://www.cninfo.com.cn网站上。

    该议案需提交公司2003年度股东大会审议。

    十、通过了《关于公司2004年生产计划的议案》；

    2004年计划生产钢665万吨、钢材588万吨、有色加工材2.6万吨，实现销售收入170亿元。

    十一、通过了《公司2004年固定资产投资计划的议案》；

    2004年固定资产投资计划48.76亿元。主要投资超薄板带钢轧机（含冷轧）项目二期工程、精品工程的配套项目及φ100无缝钢管机组技术改造项目建设。

    十二、通过了《关于授权董事长签署公司对外融资协议的议案》；

    十三、通过了《关于预计公司与涟钢集团之间2004度执行《原材料供应合同》关联交易金额上限的议案》；

    预计2004年度公司与涟钢集团执行《原材料供应合同》的关联交易金额上限为55亿元。关联董事均回避表决,非关联董事一致通过。详细关联交易公告将另行披露。

    该议案需提交公司2003年度股东大会审议。关联股东将放弃对该议案的表决权。

    十四、通过了《关于预计公司与南方建材股份有限公司关联交易金额上限的议案》；

    预计2004年度，公司与南方建材股份有限公司双方之间关联交易总金额上限为6亿元。关联董事均回避表决,非关联董事一致通过。详细关联交易公告将另行披露。

    该议案需提交公司2003年度股东大会审议。关联股东将放弃对该议案的表决权。

    该议案需提交公司2003年度股东大会审议。

    十五、通过了《关于前次增发募集资金使用情况的说明》；

    该议案需提交公司2003年度股东大会审议。

    十六、通过了关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定，公司董事会针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真检查，认为本公司符合发行可转换公司债券的条件和规定。

    该议案需提交公司2003年度股东大会审议。

    十七、通过了《关于延长可转债发行方案有效期的议案》；

    公司2002年度股东大会通过的公司发行可转换公司债券方案有效期即将期满，公司董事会同意发行可换转债券方案有效期自期满之日起顺延一年。

    该议案需提交公司2003年度股东大会审议。

    十八、通过了《关于召开公司2003年年度股东大会的议案》。

    

湖南华菱管线股份有限公司董事会

    二〇〇四年一月十四日