本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

    一、投资概述

    1、公司于2003年11月23日在长沙与衡阳华菱钢管有限公司（以下称“华菱钢管”）签署了《合资合同》，出资组建项目公司实施建设φ100无缝钢管机组技术改造项目。

    2、华菱钢管系公司与中国东方资产管理公司（以下称“东方公司”）、中国华融资产管理公司（以下称“华融公司”）、衡阳钢管（集团）有限公司（以下称“衡钢集团”）于2000年12月共同出资组建的有限责任公司。公司持有华菱钢管43.68%的股权，并根据四方于2000年12月1日签订的《合资协议书》享有对该公司的实际控制权。因此，根据深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）有关规定，公司此次与华菱钢管合资组建项目公司可以免予按照关联交易的方式表决和披露。

    3、公司二届九次董事会审议通过了此事项。该事项尚需经公司股东大会审议通过。

    二、投资主体介绍

    1、本公司

    2、华菱钢管

    住所：衡阳市蒸湘区大栗新村10号，法定代表人：胡衡华，注册资本：146,413万元，经营范围：黑色金属冶炼、加工及其产品的销售。

    华菱钢管成立于2000年12月，由本公司与华融公司、东方公司、衡钢集团合资组建，截至2002年12月31日，注册资本为146,413万元，其中本公司持有其43.68%的股权，华融公司持有其31.62%的股权，东方公司持有其16.69%的股权，衡钢集团持有其8.01%的股权。华菱钢管为本公司拥有实际控制权的控股子公司。

    三、投资标的基本情况

    公司与华菱钢管出资组建项目公司，主要是为了实施建设φ100无缝钢管机组技术改造项目。该项目已经国家发展和改革委员会发改工业[2003]1413号文件批准建设。项目总投资为 136400万元，项目建设期3年。预计项目建成后，年生产各类无缝钢管50万吨，销售收入为180900万元，税后利润为23285万元。

    项目公司注册资本为10000万元，性质为有限责任公司，经营范围是：生产和销售钢管。根据《合资合同》，公司以现金出资4000万元，占项目公司注册资本的40％；华菱钢管以实物资产出资6000万元，占项目公司注册资本的60％。

    华菱钢管用以出资的实物资产为已投入φ100无缝钢管机组技术改造项目的在建工程。该等资产已经湖南湘资有限责任会计师事务所评估，并以湘资评字（2003）第068号出具了评估报告，评估基准日为2003年10月31日，该等资产账面价值为6012.38万元，评估价值为6012.38万元。该等资产不存在任何涉及诉讼、仲裁、担保等事项。

    四、合资合同的主要内容

    1、项目公司名称

    衡阳华菱无缝钢管有限公司

    2、投资金额及出资方式

    项目公司注册资本10000万元人民币，本公司以现金出资4000万元，华菱钢管以经评估的实物资产出资6000万元。

    3、实物资产出资定价方式

    华菱钢管用以出资的实物资产定价以评估价值为准。实物资产评估价值不足6000万元的部分，由乙方以现金补足，超出6000万元的部分作为项目公司对乙方的负债。

    4、合同生效

    本合同自各方代表正式签署加盖公章，并经双方股东大会审议通过后生效。

    五、此次组建项目公司的目的、存在的风险及对本公司影响

    此次组建项目公司是为了实施φ100无缝钢管机组技术改造项目。φ100无缝钢管机组技术改造项目采用当今国际先进水平的无缝钢管轧制工艺，将提高公司的总体技术装备水平，提升钢管产品档次，形成大中小规格配套的无缝钢管系列。该项目建成投产后，公司将具备年产90万吨无缝钢管生产能力，产品结构进一步优化，公司的无缝钢管生产能力及装备水平将进入世界前列，市场竞争力进一步提高。

    由于φ100无缝钢管机组技术改造项目建设周期较长，投资金额较大，如不能按期完工，或实际投资大幅超出预算，会影响到本公司预期收益的实现，提请广大投资者充分考虑项目建设的风险。

    六、备查文件

    1、《合资合同》；

    2、φ100无缝钢管机组技术改造项目的可行性分析报告的批复；

    3、资产评估报告书[湘资评字（2003）第068号]资产评估报告摘要全文刊登巨潮网站www.cninfo.com.cn

    4、公司二届九次董事会决议。

    

湖南华菱管线股份有限公司董事会

    二00三年十一月二十五日