湖南开元有限责任会计师事务所

    开元所（2003）专审字第052号

    湖南华菱管线股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司董事会委托，根据中国证券监督管理委员会颁布的《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求，对贵公司前次募集资金截至2002年12月31日止的投入情况进行专项审核。

    贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司前次募集资金使用情况发表审核意见。我们的审核意见是在结合贵公司的实际情况，进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

    经审核，贵公司前次募集资金使用情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监字〔2001〕74号《关于核准湖南华菱管线股份有限公司增发股票的通知》的核准，贵公司于2002年3月11日采取累计投标询价、网下向机构投资者配售和网上向原社会公众股股东和其他公众投资者发售相结合的方式，公开增发人民币普通股股票20,000万股A股(每股面值1元)，发行价格为每股5.58元，募集资金111,600万元，扣除发行费用4,089.8万元，实际募集资金107,510.2万元，以上募集资金已于2002年3月18日实际收到，并经湖南开元有限责任会计师事务所(2002)开元所内验字第016号验资报告验证。

    二、招股说明书承诺投资项目及变更情况

招股说明书承诺         调整后承诺 投资项目             投入增发募  投资项目                     投入增发募           备注
                         集资金                          集资金
1.超薄板带钢轧机(含冷 100,000万元 1.超薄板带钢轧机(含  86,145万元  调整投
轧)项目一期工程                   冷轧)项目一期工程                资金额
2.湘钢事业部淘汰平炉、  7,756万元 2.湘钢事业部淘汰平    7,756万元
以转代平工程                      炉、以转代平工程
3.湘钢事业部φ250线材   2,659万元 3.湘钢事业部φ250线   2,659万元
轧机一火成材技术改造              材轧机一火成材技术改
项目                              造项目
4.衡钢事业部冷拔高精    3,000万元 4.衡钢事业部冷拔高精  3,000万元
度管工程                          度管工程
5.收购衡阳科盈钢管有    1,000万元 5.衡钢事业部出口管包  1,000万元  调整投
限公司股权                        装线技改项目                     资方向
6.增加对湖南华菱光远    4,950万元 6.增加对湖南华菱光远  4,950万元
铜管有限公司的投资                铜管有限公司的投资
7.参股湖南大学远程教    3,000万元                                  取消投
育有限公司                                                         资项目
8.参与组建北京华菱远    2,000万元 7.参与组建北京华菱远  2,000万元
景电子商务有限公司                景电子商务有限公司
总投资                124,365万元                     107,510万元

    招股说明书承诺投资项目共需资金262,794.33万元。依据贵公司2001年5月10日第七次股东大会(2000年年会)通过的相关决议，拟合计投入增发募集资金124,365万元实施上述项目。

    由于本次增发实际募集资金为107,510万元，较贵公司2001年5月10日第七次股东大会(2000年年会)通过的募集资金投资计划少16,855万元。2002年9月23日，贵公司2002年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于调整及变更部分增发募集资金用途的议案》：

    1、调整投入湖南华菱涟钢薄板有限公司薄板项目增发募集资金数额，将《招股说明书》中的“投资100,000万元用于薄板项目一期工程”调整为“投资86,145万元用于薄板项目一期工程”。

    2、将《招股说明书》中“投资1,000万元收购衡阳科盈钢管有限公司股权”变更为“投入1,000万元用于衡钢事业部出口钢管包装线技改项目”。

    3、取消《招股说明书》中“投入3,000万元参股湖南大学远程教育有限公司”项目的实施。

    三、前次募集资金的实际使用情况

    截至2002年12月31日，贵公司前次增发募集资金实际使用情况如下：

                                                  单位：万元
    项目名称                           承诺投入 2002年度 募集资金 项目实际
    募集资金                           实际投入 使用进度 完工程度
    总额                               募集资金
    1.超薄板带钢轧机(含冷轧)项目一期     86,145   59,657   69.25%      25%
    工程
    2.湘钢事业部淘汰平炉、以转代平工程    7,756    7,181   92.59%      54%
    3.湘钢事业部φ250线材轧机一火成材     2,659    2,659     100%     100%
    技术改造项目
    4.衡钢事业部冷拔高精度管工程          3,000    3,000     100%     100%
    5.衡钢事业部出口管包装线技改项目      1,000    1,000     100%      47%
    6.增加对湖南华菱光远铜管有限公司      4,950    4,777   96.52%      80%
    的投资
    7.参与组建北京华菱远景电子商务有      2,000        0        0        0
    限公司
    合计                                107,510   78,274   72.81%

    贵公司实际募集资金107,510万元，实际投资项目支付额78,274 万元，支付比例为72.81%；尚未使用的资金29,236万元，占实际募集资金的27.19%。以上尚未完工的项目中，除投资2,000万元参与组建北京华菱远景电子商务有限公司的项目，由于该项目的市场背景已有变化，发展前景不明朗，贵公司2,000万元募集资金暂未投入外，贵公司拟对其他尚未完工的项目继续投资。

    四、前次募集资金的收益情况

    截止2002年12月31日，贵公司有3个投资项目进入投产期，初步产生了收益，其中：湘钢事业部φ250线材轧机一火成材技术改造项目于2002年7月投产，线材产品比改造前每吨降低成本98元,降低了生产成本1,666万元，相应增加收益1,666万元；衡钢事业部冷拔高精度管工程本期增加收入1,202万元，实现销售利润229万元；湖南华菱光远铜管有限公司将贵公司增加的投资4,950万元，用于铜盘管及内螺纹管配套工程技改项目，2002年4月该工程大部分已投产，到2002年止共生产铜盘管铸轧管坯4411吨，实现自供管坯，降低成本668万元。

    超薄板带钢轧机(含冷轧)项目一期工程、湘钢事业部淘汰平炉、以转代平工程、衡钢事业部出口管包装线技改项目等三个工程正在建设中，尚未完工。参与组建北京华菱远景电子商务有限公司项目尚未投入募集资金，故上述项目2002年没产生效益。具体情况见下表:

    项目名称                   承诺达产   2002年度实    差异      说明
                               后投资效   际产生效益
                              益(万元/年)     (万元)
    1.超薄板带钢轧机(含冷轧)     20,631        0      -20,631  工程尚未完工
    项目一期工程
    2.湘钢事业部淘汰平炉、以转 2,074.91        0    -2,074.91  工程尚未完工
    代平工程
    3.湘钢事业部φ250线材轧机     3,299    1,666       -1,633 该工程2002年7
    一火成材技术改造项目                                      月投产,半年效
                                                              益为1,666万元。
    4.衡钢事业部冷拔高精度管        945      229         -716 该工程2002年9
    工程                                                      月部分工程竣
                                                              工，12月全部完
                                                              工投产,10-12月
                                                              效益为229万元。
    5.衡钢事业部出口管包装线        720        0         -720 工程尚未完工
    技改项目
    6.增加对湖南华菱光远铜管      3,592      668       -2,924 该工程2002年4
    有限公司的投资                                            月部分工程竣工
                                                              投产,4-12月效
                                                              益为668万元,工
                                                              程尚未完工。
    7.参与组建北京华菱远景电          -        -            - 暂未投入募集资
    子商务有限公司                                            金
    合计                      31,261.91    5,139   -26,122.91

    五、募集资金实际累计投入情况与贵公司各年度报告披露及贵公司董事会关于前次募集资金使用情况说明之比较：

                                             金额单位:万元
    项目名称       贵公司定期报告披露   贵公司董事会关于  实际投入  与定期报
                         情况         前次募集资金使用      情况    告披露情
                                         情况的补充说明             况差异
                      2002年    2002     2002年累计投入   2002年累
                     中报披露  年报披露                    计投入
    1.超薄板带钢轧机   8,448    86,145       59,657        59,657   26,488
    (含冷轧)项目一期
    工程
    2.湘钢事业部淘汰   1,551     7,181        7,181         7,181
    平炉、以转代平工
    程
    3.湘钢事业部φ     2,659     2,659        2,659         2,659
    250线材轧机一火
    成材技术改造项目
    4.衡钢事业部冷拔   1,922     3,000        3,000         3,000
    高精度管工程
    5.衡钢事业部出口       -     1,000        1,000         1,000
    管包装线技改项目
    6.增加对湖南华菱       -     4,950        4,777         4,777      173
    光远铜管有限公司
    的投资
    7.参与组建北京华       -         0            0             0
    菱远景电子商务有
    限公司
    合计              14,580   104,935       78,274        78,274

    与定期报告披露情况差异说明：

    (1)贵公司在2002年年报中将超薄板带钢轧机(含冷轧)项目一期工程募集资金使用情况披露为超薄板带钢轧机(含冷轧)项目一期工程实际投入资金86,145万元，资金项目进度达100%，是考虑到公司已将募集资金86,145万元投入到薄板公司，履行了公司关于募集资金使用的承诺。我们认为，贵公司实际投入超薄板带钢轧机(含冷轧)项目一期工程的金额为59,657万元，资金使用进度为69.25%。

    (2)贵公司在2002年年报中将增加对湖南华菱光远铜管有限公司的投资募集资金使用情况披露为实际投入资金4,950万元，资金项目进度达100%，是考虑到公司已将募集资金4,950万元投入到湖南华菱光远铜管有限公司，履行了公司关于募集资金使用的承诺。我们认为，贵公司实际用于铜盘管及内螺纹管配套工程技改项目的金额为4,777万元，资金使用进度为96.52%。

    六、审核意见

    我们认为贵公司董事会关于前次募集资金实际使用情况的说明及有关的信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际情况基本相符。

    七、特别声明

    我们已于2003年1月23日出具了《前次募集资金使用情况专项报告》。由于在募集资金使用进度的披露上存在不尽准确之处，贵公司董事会对前次募集资金使用情况进行了补充说明。因此我们对原出具的专项报告作了相应的修改。贵公司前次募集资金使用情况以本专项报告为准。

    本专项报告仅供贵公司为本次发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司本次申请发行可转换公司债券所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    

湖南开元有限责任会计师事务所 中国注册会计师：周重揆

    湖南.长沙 中国注册会计师：曹国强

    二00三年十月二十三日