本公司董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    1、湖南华菱管线股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）于2003年3月30日签订了《原材料供应合同补充协议》，将铁水交易价格的计价方式，由“各年度的铁水关联交易价格在上一年度结束前30日内，由双方根据当时生铁的市场情况签订铁水的交易价格”调整为“当月铁水关联交易价格=[（公司上月向独立第三方采购生铁的平均到厂价格-生铁的平均运费）÷（1+增值税率17%）-铸造成本45元]×(1-大宗商品交易优惠5%)”。

    2、湘钢集团是湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）的全资子公司，本公司是华菱集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次铁水交易价格计价方式的调整属于关联交易。

    3、本次关联交易已经公司第六次关联交易审核委员会审核通过。2003年4月17日公司二届五次董事会审议通过了本次关联交易的相关议案（非关联董事一致通过）。

    4、2003年4月17日公司二届五次监事会审议通过了此项议案。

    5、此项关联事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需其他有关部门批准。

    二、关联方介绍

    1、名称：湘潭钢铁集团有限公司；企业性质：国有独资；注册地址：湘潭市岳塘；办公地址：湘潭市岳塘；注册资本：人民币40000万元；法定代表人：林武；国税登记号码：430304184682551；地税登记号码：430302184682551；主营业务范围：生铁、钢材、水泥、耐火材料等。截止2002年12月31日该公司的净资产为43093万元，2002年实现净利润-5429万元。

    3、与本公司及本公司前十名股东之间的关系：华菱集团是本公司的控股股东，湘钢集团是华菱集团的全资子公司。湘钢集团除法定代表人任本公司董事外，在业务、资产和人员方面与本公司完全分开。湘钢集团与本公司其他前十名股东之间没有产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

    4、处罚及诉讼情况：湘钢集团自成立以来没有受过行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、本次关联交易的主要内容及定价政策

    1、各方的法定名称

    购买方：湖南华菱管线股份有限公司

    出售方：湘潭钢铁集团有限公司

    2、交易标的：铁水

    3、定价原则：市场定价原则。

    4、计价方式：当月铁水关联交易价格=[（公司上月向独立第三方采购生铁的平均到厂价格-生铁的平均运费）÷（1+17%的增值税）-45元的铸造成本]×(1-5%的大宗商品交易优惠)

    5、交易生效条件：经本公司股东大会审议批准，自2003年4月1日起执行。

    四、本次调整关联交易计价方式的原因及对本公司的影响情况：

    根据公司上市时与华菱集团签订的《原材料供应合同》及年度执行合同，公司湘钢事业部炼钢所需铁水是由关联方由湘钢集团提供，其定价原则为按市场价原则，计价方式为：各年度的铁水关联交易价格在上一年度结束前30日内，由双方根据当时生铁的市场情况签订铁水的交易价格。自去年下半年以来，生铁的市场价格变动频繁、变动幅度较大，铁水关联交易按相对固定的计价方式结算已不能准确地反映市场情况，脱离了市场定价原则。因此经交易双方友好协商，签订了《原材料供应合同补充协议》，对铁水关联交易计价方式作相应调整。

    根据新的计价方式，2003年4月份铁水价格将调高至1254.85元/吨，预计当月需购进19.8万吨，由于关联价格调整将使本公司本月主营业务成本上升3462万元。

    五、独立董事意见：本公司独立董事黄伯云、刘贵生就本次关联交易事项发表意见：同意此项议案。公司拟调整铁水关联交易价格计价方式，关联双方都进行了大量的调查研究和认真测算，从生铁的市场价格变动情况和生产成本等方面说明了此次拟调整铁水计价方式的理由及计价依据，根据有关资料分析，认为该关联事项公允、合理，符合市场原则，履行了必要的程序，其表决程序符合有关法律法规的规定。

    六、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第五次会议决议；

    2、公司第二届监事会第五次会议决议；

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    4、本公司与湘钢集团签订的《原材料供应合同补充协议》。

    

湖南华菱管线股份有限公司

    董事会

    二00三年四月十七日