本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    根据公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限公司(持有本公司131250万股,占公司总股本的74.35%)提交的《关于增补湖南华菱管线股份有限公司2002年年度股东大会审议事项的函》的要求，公司2003年第一次临时董事会于2003年3月4日在公司总部召开，会议应到董事13名，实到董事12名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由董事长李效伟主持。董事就全部议案进行了认真审议并逐项表决，决议如下：

    一、审议通过了《关于公司发行可转换公司债券担保事项的议案》。本次公司发行公司可转换债券由公司的控股股东———湖南华菱钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证担保，担保范围包括可转债债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。每年担保费按实际担保金额的0.14%支付给担保方，预计担保费每年不超过280万元。公司关联交易审核委员会第五次会议对此进行了审议，认为：此项关联交易事项规范、公允、合理，履行了法定程序，保护了公司及股东的权益。（关联董事回避表决，非关联董事一致通过。）

    本议案尚需公司股东大会表决通过，关联股东将回避表决。

    二、审议通过了《关于公司投资建设超薄板带钢轧机（含冷轧）项目二期工程关联交易的议案》；

    公司控股子公司湖南华菱涟钢薄板有限公司（以下简称“薄板公司”）承担超薄板带钢轧机（含冷轧）项目的建设，华菱超薄板带钢轧机（含冷轧）项目是国家重点建设项目，一期工程于2002年6月8日正式开工。目前，薄板项目一期工程土建施工、设备招标、设备引进、技术谈判等各项工作紧张进行，整个项目建设正朝着既定目标稳步推进，预计2004年一季度正式投产。根据行业分析与预计，冷轧薄板和镀锌板在今后一段时间内仍属于短缺产品，是国家政策鼓励发展的产品，市场前景看好。为抓住冷轧薄板良好的市场机遇，公司与涟源钢铁集团有限公司签署了《增资协议书》，拟投入本次发行可转换公司债券所募集资金中的100000万元对薄板公司进行增资，建设超薄板带钢轧机（含冷轧）项目二期工程。双方同意公司增资时按照薄板公司最近一期经审计的每股净资产折股确定相应的股权比例。公司关联交易审核委员会第五次会议对此事项进行了审议，认为：超薄板带钢轧机（含冷轧）项目二期工程的建设，是公司积极调整产品结构，淘汰落后工艺与产品，顺应市场的变化，走专业化分工的道路，保证公司持续快速发展的重要措施。此项关联事项规范、公允、合理，履行了法定程序，保护了公司及其他股东权益。（关联董事回避表决，非关联董事一致通过）

    本议案尚需公司股东大会表决通过，关联股东将回避表决。

    三、审议通过了《关于公司投资建设高效换热器铜盘管改造项目关联交易的议案》；

    根据公司与长沙铜铝材有限公司签署的《增资协议书》，公司拟用本次发行可转换公司债券所募集资金中8184万元对湖南华菱光远铜管有限公司进行增资，建设年产15000吨高效换热器铜盘管生产线。双方同意本公司增资时按照湖南华菱光远铜管有限公司最近一期经审计的每股净资产折股确定相应的股权比例。公司关联交易审核委员会第五次会议对此关联事项进行了审议，认为：此项关联事项规范、公允、合理，履行了法定程序，保护公司及其他股东权益。（关联董事回避表决，非关联董事一致通过。）

    本议案尚需公司股东大会表决通过，关联股东将回避表决。

    四、审议通过了《关于公司与衡阳华菱钢管有限公司签署合作意向书的议案》；

    基于衡阳华菱钢管有限公司∮100无缝钢管机组改造项目已经国家经济贸易委员会国经贸投资[2003]86号文列入第三批国家重点技术改造 “双高一优” 项目导向计划并视同立项。衡阳华菱钢管有限公司与本公司就共同建设该工程项目等事宜，签署了《合作意向书》。公司投入本次发行可转换公司债券所募集资金5亿元，衡阳华菱钢管有限公司投入自有资金或资产2亿元共同组建项目公司。在此基础上，可在项目建设中引入湘潭钢铁集团有限公司等战略投资者参与项目建设，新投资方的投资额、投资比例、投资方式等事宜另行召开董事会和股东大会决定。

    本议案尚需公司股东大会表决通过。

    五、同意以上议案列入公司2002年年度股东大会审议事项。