各位股东、投资者：

    湖南华菱管线股份有限公司临时董事会于2003年3月4日在湖南长沙公司总部会议室召开，会议审议了《关于公司发行可转换公司债券担保事项的议案》、《关于公司投资建设超薄板带钢轧机（含冷轧）项目二期工程关联交易的议案》、《关于公司投资建设华菱光远高效换热器铜盘管改造项目关联交易的议案》。根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》等有关规定要求，我们就上述事项发表独立意见：

    一、关于《关于公司发行可转换公司债券担保事项的议案》的内容及独立意见

    1、本次发行公司可转换债券由公司的控股股东———湖南华菱钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证担保。担保范围包括可转债债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。每年担保费按实际担保金额的0.14%支付给担保方，预计担保费每年不超过280万元。

    2、我们认为：本次关联交易事项，是公司与关联方的经济行为。关联交易所涉及的担保费率符合市场实际情况，关联交易事项规范、真实、客观，关联交易价格合理、公允。在关联交易内容的审核过程中没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，非关联董事一致通过，其表决程序符合有关法律法规的规定。

    3、我们同意通过此项议案。

    二、关于《关于公司投资建设超薄板带钢轧机（含冷轧）项目二期工程关联交易的议案》的内容及独立意见

    1、公司与涟源钢铁集团有限公司签署了《增资协议书》，拟用本次公司发行可转换公司债券所募资金100000万元，对公司控股子公司湖南涟钢薄板有限公司增资，用于超薄板带钢轧机（含冷轧）项目二期工程建设。公司增资时，按照薄板公司最近一期经审计的每股净资产折股确定相应的股权比例。

    2、我们认为：公司与公司关联方签署协议，以增资方式，用可转债资金用于超薄板带钢轧机（含冷轧）项目的建设，是公司积极调整产品结构，顺应市场的变化，走专业化分工的道路，增强公司核心竞争力的需要。此项关联事项规范、公允、合理，保护公司及其他股东权益不受侵害。2003年3月3日，公司关联交易审核委员会第五次会议审议并通过了此项关联交易事项。在关联交易内容的审核过程中没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，非关联董事一致通过，其表决程序符合有关法律法规的规定。

    3、我们同意通过此项议案。

    三、关于《关于公司投资建设华菱光远高效换热器铜盘管改造项目关联交易的议案》的内容及独立意见

    1．公司与长沙铜铝材有限公司签署了《增资协议书》，拟用本次发行可转换公司债券所募集资金8184万元，对公司控股子公司湖南华菱光远铜管有限公司增资，用于建设年产15000吨高效换热器铜盘管生产线。公司增资时，按照湖南华菱光远铜管有限公司最近一期经审计的每股净资产折股确定相应的股权比例。

    2．我们认为：此项关联事项规范、公允、合理，履行了必要的程序，维护公司及其他股东权益。公司关联交易审核委员会第五次会议审议并通过了此项关联交易事项。在关联交易内容的审核过程中没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，非关联董事一致通过，其表决程序符合有关法律法规的规定。

    3．我们同意通过此项议案。