湖南华菱管线股份有限公司董事会关于关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    1、2003年3月3日，本公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）签署了《担保合同》。本公司拟申请发行可转换公司债券20亿元人民币，华菱集团同意为本公司此次发行可转换公司债券提供担保，并按实际担保金额的0.14％收取担保费。

    2、华菱集团是本公司的控股股东，持有本公司131250万股，占本公司总股本的74.35%。根据《股票上市规则》规定，本次事项构成公司关联交易。

    3、2003年3月3日，公司第五次关联交易审核委员会会议审议并通过了此项关联交易事项。

    4、公司2003年第一次临时董事会审议并通过了《关于公司发行可转换公司债券担保事项的议案》，关联董事回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。

    5、此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    6、本关联交易事项不需要经过有关部门批准。

    二、 关联交易涉及各方的基本情况及其关系

    1、华菱集团

    注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路269号华菱大厦22楼

    注册资本：200,000万元

    法定代表人：李效伟

    经营范围：生产、销售生铁、电炉钢、铝板带、矿产品、炭素制品及其延伸产品、副产品、水泥、焦炭、焦化副产品、耐火材料；供应生产所需的冶炼、机械电器设备和配件以及燃料、原辅材料、经营本企业自产的产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的加工贸易和补偿贸易业务。

    华菱集团是湖南省人民政府于1997年11月批准成立的特大型企业集团公司，由原湘潭钢铁公司、涟钢集团、衡阳钢管厂合并组建而成。

    2．湖南华菱管线股份有限公司

    注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路269号华菱大厦20楼

    注册资本：176,537.5万元

    法定代表人：李效伟

    经营范围：生产、销售政策允许的钢坯、无缝钢管、线材、螺纹钢、中小型钢材及其他黑色金属产品、有色金属产品。

    公司于1999年4月29日由华菱集团作为主发起人，联合长沙矿冶研究院、张家界冶金冶金宾馆、湖南冶金投资公司、中国冶金进出口湖南公司共同发起组建。1999年7月5日，本公司发行人民币普通股股票2亿股，并于同年8月3日在深圳证券交易所上市交易。2002年3月，公司增发人民币普通股2亿股，现有总股本 176537.5万元。

    三、《担保合同》的主要内容：

    1.合同签订双方的法定名称：湖南华菱管线股份有限公司（被担保人）、湖南华菱钢铁集团有限责任公司（担保人）

    2. 签订时间：2003年3月3日；

    3. 担保内容：

    （1）担保范围

    担保人本次担保的范围为：本次所发行的可转债本金20亿元及利息；根据本次可转债发行方案，被担保人为发行本次可转债所可能承担的违约金及损害赔偿金；为实现债权而应由被担保人承担的费用。

    （2）担保方式

    根据中国证监会的要求及担保人股东会所作出的授权，担保人将在上述担保范围内对有关债务全额承担连带保证责任。该担保方式已经获得了担保人董事会的批准。

    （3）担保期间

    自公司可转换公司债券的发行之日起，至可转换公司债券到期后还本付息期限届满之日后180天止。

    (4)担保费

    被担保人每年按实际担保金额的0.14％支付担保费给担保人。

    (5)担保索偿条件

    根据中国证券监督管理委员会核准的发行方案，可转换公司债券支付利息或可转换公司债券持有人行使回售权或可转换公司债券期限届满兑付。

    (6)担保受益人

    湖南华菱管线股份有限公司可转换公司债券全体持有人。

    4. 交易正式生效条件：本次交易需经本公司股东大会审议通过后生效。

    5. 交易目的及对本公司的影响。

    本公司此次发行可转换公司债券是增强公司核心竞争力，保持公司持续稳定发展的重大举措。本公司与华菱集团签署《担保合同》的目的在于保证本公司可转换公司债券顺利发行。本次关联交易将为本公司成功发行可转换公司债券创造条件，所涉及的担保费率，公正、公平、公允，不存在损害本公司及公司其它股东利益的情况。

    四、独立董事意见

    本次关联交易事项，是公司与关联方的经济行为。关联交易所涉及的担保费率符合市场实际情况，关联交易事项规范、真实、客观，关联交易价格合理、公允。在关联交易内容的审核过程中没有发现损害公司和股东利益的情况，公司董事会在审议此项关联交易时，非关联董事一致通过，其表决程序符合有关法律法规的规定。

    五、备查文件

    1、2003年公司第一次临时董事会决议；

    2、2003年公司第一次临时监事会决议；

    3、《担保合同》；

    4、独立董事意见。

    

湖南华菱管线股份有限公司董事会

    二OO三年三月四日

    

湖南华菱管线股份有限公司董事会关于关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    1、湖南华菱涟钢薄板有限公司（以下简称“薄板公司”）是由湖南华菱管线股份有限公司（以下简称“本公司”）与涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）共同组成的合资公司，公司控股比例为81.16%。涟钢集团持股18.84%。

    2、2003年3月3日，本公司与涟钢集团签署了《增资协议书》。拟投入本次发行可转换公司债券所募集资金中的100000万元对薄板公司进行增资，建设超薄板带钢轧机项目二期工程。

    3、涟钢集团系本公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限公司全资子公司，本公司是湖南华菱钢铁集团有限公司控股子公司。根据《股票上市规则》规定，本次事项构成公司关联交易。

    4、公司第五次关联交易审核委员会审议并通过了此项关联交易事项。

    5、公司2003年第一次临时董事会审议并通过了《公司投资建设超薄板带钢轧机项目二期工程关联交易的议案》（关联董事回避表决，非关联董事一致通过）。

    6、此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    7、本次关联交易事项不需要经过有关部门批准。

    二、 关联交易涉及各方的基本情况及其关系

    1、湖南华菱管线股份有限公司

    公司于1999年4月29日由湖南华菱钢铁集团有限公司作为主发起人，联合长沙矿冶研究院、张家界冶金冶金宾馆、湖南冶金投资公司、中国冶金进出口湖南公司共同发起组建。1999年7月5日，本公司发行人民币普通股股票2亿股，并于同年8月3日在深圳证券交易所上市交易。2002年3月，公司增发人民币普通股2亿股，现有总股本 176537.5万元。本公司主要业务包括钢坯、无缝钢管、线材、螺纹钢、中小型材等黑色和有色金属产品的生产和销售，兼营相关附属产品及第三产业开发。公司法定代表人李效伟。2002年末，公司总资产922771万元，净资产499151万元，主营业务收入976398万元，净利润53464万元。

    2、涟源钢铁集团有限公司

    涟钢集团系湖南华菱钢铁集团有限公司全资子公司。企业性质：国有独资；注册地址：湖南省娄底市黄泥塘；办公地点：湖南省娄底市黄泥塘；注册资本：人民币4亿元；法定代表人：李建国；国税登记证号码：431302187403271；地税登记证号码：432501187403271；主营业务范围：生产优钢、特钢、热轧窄带钢等产品。2002年公司总资产493941万元，净资产137131万元，主营业务收入330799万元，净利润-4063万元

    三、《增资协议书》的主要内容：

    1. 签订双方的法定名称：湖南华菱管线股份有限公司、涟源钢铁集团有限公司

    2. 签订时间：2003年3月3日；

    3. 关联交易主要内容：根据该协议书，公司增资100000万元，建设超薄板带钢轧机项目二期工程，涟钢集团此次放弃增资。双方同意可在工程建设过程中引入境内外投资者。

    4.双方同意公司增资时按照薄板公司最近一期经审计的每股净资产折股确定相应的股权比例。

    5. 交易正式生效条件：本次交易需经本公司股东大会审议通过，且公司发行可转换公司债券成功后生效。

    6. 交易目的及对本公司的影响。

    公司控股子公司薄板公司承担超薄板带钢轧机项目二期工程，超薄板带钢轧机项目是国家重点建设项目，薄板一期工程于2002年6月8日正式开工。目前，薄板一期工程土建施工、设备招标、设备引进、技术谈判等各项工作紧张进行，整个项目建设正朝着既定目标稳步推进。预计2004年一季度正式投产。本次增资是公司战略结构调整的重大举措，走专业化分工的道路，保证公司持续快速发展。根据行业分析与预计，冷轧薄板和镀锌板在今后一段时间内仍属于短缺产品，是国家政策鼓励发展的产品，市场前景看好。

    四、独立董事意见

    公司投资建设超薄板带钢轧机项目二期工程，走专业化分式的道路，增强公司核心竞争力和综合实力。此项关联交易事项规范、公允、合理，履行了法定程序。保护公司及其他股东权益。

    五、 独立财务顾问意见

    湖南开元有限责任会计师事务所为本公司上述关联交易事项出具了《独立财务顾问报告》。报告认为本次关联交易体现了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《证券法》及相关规范性文件的规定，维护了全体股东的合法权益和公司的合法权益。

    六、备查文件

    1、经审计的2002年湖南华菱涟钢薄板有限公司审计报告；

    2、2003年公司第一次临时董事会决议；

    3、《增资协议书》；

    4、独立董事意见；

    5、监事会决议；

    6、独立财务顾问报告。

    

湖南华菱管线股份有限公司董事会

    二OO三年三月四日

    

湖南华菱管线股份有限公司董事会关于关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    1、湖南华菱光远铜管有限公司是由湖南华菱管线股份有限公司（以下简称“本公司”）与长沙铜铝材有限公司（以下简称“长铜公司”）共同组成的合资公司，公司控股比例为73.39%。

    2、2003年3月3日，本公司与长铜公司签署了《增资协议书》。本公司拟用公司发行可转换公司债券所募集资金8184万元，增资湖南华菱光远铜管有限公司用于高效换热器铜管盘改造项目。

    3、长铜公司是本公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限公司全资子公司，本公司是湖南华菱钢铁集团有限公司控股子公司。根据《股票上市规则》规定，本次事项构成公司关联交易。

    4、2003年3月3日，公司第五次关联交易审核委员会审议并通过了此项关联交易事项。

    5、公司2003年第一次临时董事会审议并通过了《关于公司投资华菱光远高效换热器铜管盘改造项目的关联交易议案》（关联董事回避表决，非关联董事一致通过）。

    6、此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    7、本次关联交易事项不需要经过有关部门批准。

    二、关联交易涉及各方的基本情况及其关系

    1、湖南华菱管线股份有限公司

    公司于1999年4月29日由湖南华菱钢铁集团有限公司作为主发起人，联合长沙矿冶研究院、张家界冶金冶金宾馆、湖南冶金投资公司、中国冶金进出口湖南公司共同发起组建。1999年7月5日，本公司发行人民币普通股股票2亿股，并于同年8月3日在深圳证券交易所上市交易。2002年3月，公司增发人民币普通股2亿股，现有总股本 176537.5万元。本公司主要业务包括钢坯、无缝钢管、线材、螺纹钢、中小型材等黑色和有色金属产品的生产和销售，兼营相关附属产品及第三产业开发。公司法定代表人李效伟。2002年末，公司总资产922771万元，净资产499151万元，主营业务收入976398万元，净利润53464万元。

    2、长沙铜铝材有限公司系湖南华菱钢铁集团有限公司全资子公司。企业性质：国有独资；注册地址：长沙市航空路3号；办公地址：长沙市航空路3号；注册资本：人民币10600万元；法定代表人：邓楚平；国税登记号码：430111183856978；地税登记号码：430105183856978；主营业务范围：铜、铝材及其有色金属加工品。2002年公司总资产29727万元，净资产4420万元，主营业务收入9619万元，净利润136万元。

    三、《增资协议书》的主要内容：

    1. 签订双方的法定名称：湖南华菱管线股份有限公司、长沙铜铝材有限公司

    2. 签订时间：2003年3月3日；

    3. 关联交易主要内容：根据该协议书，同意本公司增资8184万元，用于高效换热器铜盘管改造项目。

    4. 双方同意公司增资时按照光远铜管最近一期经审计的每股净资产折股确定相应的股权比例。

    5．交易正式生效条件：本次交易需经本公司股东大会审议通过，且公司发行可转换公司公司债券成功后生效。

    6. 交易目的及对本公司的影响：

    提高公司高附加值产品，增加公司综合竞争力，建立中南地区有色加工基地，成为公司新的盈利增长点。

    四、独立董事意见

    公司增资湖南华菱光远铜管有限公司建设高效换热器铜管盘生产线，有利于提高公司竞争力，培养新的利润增长点。此项关联交易事项规范、公允、合理，履行法定程序。保护公司及其他股东权益。

    五、 独立财务顾问意见

    湖南开元有限责任会计师事务所本公司上述关联交易事项出具了《独立财务顾问报告》。报告认为本次关联交易体现了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《证券法》及相关规范性文件的规定，维护了全体股东的合法权益和华菱管线的合法权益。

    六、备查文件

    1、经审计的2002年湖南华菱光远铜管有限公司审计报告；

    2、2003年公司第一次临时董事会决议；

    3、《增资协议书》；

    4、独立董事意见；

    5、监事会决议；

    6、独立财务顾问报告。

    

湖南华菱管线股份有限公司

    董事会

    二OO三年三月四日