本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    湖南华菱管线股份有限公司二届四次董事会于2003年2月13日在湖南长沙芙蓉中路269号华菱大厦公司总部会议室召开，会议应到董事13名，实到董事11名，林武董事委托李效伟董事长出席、李建国董事委托孙显同董事出席并行使表决权，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定。全体监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长李效伟主持。董事就全部议案进行了认真审议并逐项表决，审议并决议如下：

    一、通过了《公司2002年度董事会工作报告》；

    该议案尚需提交公司2002年度股东大会审议通过。

    二、通过了《公司2002年度总经理工作报告》；

    三、通过了《关于核销部分应收帐款坏帐准备的议案》；

    根据《企业会计制度》及中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》等有关规定，公司对超过5年而没有收回的应收帐款进行了清理，坏帐损失金额为2,577,695.13元，在计提的坏帐准备予以核销。

    该议案尚需提交公司2002年度股东大会审议通过。

    四、通过了《关于变更其他应收款坏帐准备计提办法的议案》；

    根据谨慎性原则，拟变更帐龄在一年以内（含一年）的其他应收款坏帐准备的计提比例，即由原来的不计提坏帐准备变更为按其余额的6%计提，从而统一不同帐龄其他应收款坏帐准备的计提比例。

    该议案尚需提交公司2002年度股东大会审议通过。

    五、通过了《关于处理部分固定资产报废损失的议案》；

    按照《企业会计制度》的有关规定，公司按会计核算程序在年末对资产进行了全面的清查盘底，共清理出符合报废条件的固定资产原值4,373万元，已提折旧2,649.39万元，净值1,723.61万元,残值收入94.44万元，报废净损失1,629.17万元，列入2002年度损益。

    该议案尚需提交公司2002年度股东大会审议通过。

    六、通过了《公司2002年财务决算报告的议案》；

    本年度实现主营业务收入（合并）97.64亿元；实现利润（合并）7.06亿元；实现净利润（合并）5.35亿元。截止2002年末，公司总资产92.28亿元；股东权益49.92亿元。

    该议案尚需提交公司2002年度股东大会审议通过。

    七、通过了《公司2002年度利润分配预案的议案》；

    公司2002年度拟以年末股份总数1,765,375,000股为基数，向全体股东每10股派现金1元（含税），共分配股利17,653.75万元，年末结余未分配利润68,775.43万元全部结转至下年度，由全体股东共享。

    该议案尚需提交公司2002年度股东大会审议通过后实施。

    八、通过了《公司2002年年度报告正文及年度报告摘要的议案》；

    该议案尚需公司2002年度股东大会审议通过。

    九、通过了《关于预计公司与涟钢集团之间2003年度执行<原材料供应合同>关联交易总金额上限的议案》；（关联董事回避表决，非关联董事一致通过）

    按照二届二次董事会并经公司2002年度第二次临时股东大会通过的《公司与涟源钢铁集团有限公司签署的<原材料供应合同>》决议，对2003年度公司与涟钢集团执行《原材料供应合同》的关联交易预计总金额进行了统计，预计双方之间2003年度关联交易总金额的上限为28亿元。

     该议案尚需提交公司2002年度股东大会审议通过。（关联股东将回避表决）

     十、通过了《关于预计公司与南方建材股份有限公司之间2003年度执行<商品互供合同>关联交易总金额上限的议案》；（关联董事回避表决，非关联董事一致通过。）

    按照第二届二次董事会并经公司2002年度第二次临时股东大会通过的《公司与南方建材股份有限公司签署的<商品供应合同>》的决议，对双方所签订的2003年度执行进行了合同的关联交易预计总金额进行了统计，双方互供商品的交易总金额上限预计为60,000万元。

    该议案尚需提交公司2002年度股东大会审议通过。（关联股东将回避表决）

    十一、通过了《关于公司调整铁水关联交易价格的议案》；（关联董事回避表决，非关联董事一致通过。）

    由于生铁市场价格变动上涨，公司根据实际情况，遵循公司与华菱集团签订《原材料供应合同》所定的定价原则，华菱集团向公司提供铁水的定价原则为市场定价原则。拟对铁水结算价格从1,020元/吨调整到1,080元/吨（不含税），经公司股东大会审议通过后，从2003年1月1日起执行。铁水价格调整后，2003年公司湘钢事业部预计需购进铁水240万吨，由于关联价格调整使主营业务成本上升14,400万元。2003年2月10日，公司第四次关联交易审核委员会议对此项议案进行了审议，认为：本次的关联交易事项，规范了公司与关联方的经济行为。关联双方对影响生铁市场价格的因素收集了大量详实资料，价格的调整符合市场的实际情况，本次关联交易事项规范、真实、客观，关联交易价格合理、公允。

    该议案尚需提交公司2002年度股东大会审议通过。（关联股东将回避表决）

    十二、通过了《公司2003年经营工作计划的议案》；

    十三、通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定，公司董事会针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真检查，认为本公司符合发行可转换公司债券的规定。

    该议案尚需提交公司2002年度股东大会审议通过。

    十四、逐项表决通过了《关于公司发行可转换公司债券的发行方案的议案》；

    (一)发行总额及其确定依据

    根据有关法律法规的规定以及公司募集资金投资项目的资金需求和财务状况，本次发行的可转债总额为200,000万元。

    (二)票面金额、期限、利率和付息日期

    1、票面金额

    本次发行的可转债的票面金额为100元。

    2、期限

    本次发行的可转换公司债券期限为5年。

    3、利率

    本次发行的可转债票面年利率初定为第一年为1%，第二年为1.5%，第三年为2%，第四年至第五年为2.5%。可转债计息起始日为可转债发行首日。

    同时提请公司股东大会授权公司董事会根据国家有关法规政策和市场情况在发行前最终确定票面利率。

    4、付息日期

    每年的付息日为本次可转债发行首日起每满12个月的当日。第一次付息日为本次可转债发行首日起满12个月的当日。本次可转债发行首日起至第一次付息日为一个计息年度，此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    5、付息债权登记日

    付息债权登记日为付息日前一个交易日。只有在付息债权登记日当日收市登记在册的可转债持有人才享受当年年度的利息。

    6、利息支付

    本次发行的可转债存续期限为5年，利息每年以现金支付一次。

    公司将在付息债权登记日之后5个交易日之内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受当年度利息。

    年度利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自发行首日起每满12个月可享受的当期利息。每位可转债持有人当年应得的利息等于该持有人在付息债权登记日深交所收市后持有的可转债票面总金额乘以票面利率，结果精确到“分”。

    年度利息计算公式为：I=B×i

    I：支付的利息额；

    B：可转债持有人持有的可转债票面总金额；

    i：可转债的当年票面利率。

    公司将根据与深交所签订的可转债《上市协议》委托深交所按上述办法通过其清算系统代理支付可转债的利息。

    7、还本付息

    在到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上应计利息偿还所有到期未转股的可转债(以下简称到期可转债)。

    公司将委托深交所通过其清算系统代理支付到期可转债的本息兑付。深交所将直接记加到期可转债持有人相应的交易保证金，同时注销所有到期可转债。

    (三)可转债转股的有关约定

    1、转股的起止日期

    自本次发行之日起6个月后至可转债到期日止为可转债的转股期。

    2、初始转股价格的确定依据及计算公式

    根据《实施办法》第十九条之规定，本次发行的可转债初始转股价格以公布《募集说明书》之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础上浮0.1%。计算公式如下：

    初始转股价格＝公布《募集说明书》之日前30个交易日本公司A股股票的平均收盘价格×〖1＋0.1%〗

    初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

    3、转股价格的调整方法及计算公式

    (1)转股价格的调整方法及计算公式

    在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息(不包括因可转债转股增加的股本)使股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

    送股或转增股本： PI= Po /(1+n)；

    增发新股或配股： PI=(Po+Ak)/(1+k)；

    两项同时进行： PI=(Po+Ak)/(1+n+k)；

    派息： PI= Po－D。

    其中：Po 为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，PI为调整后转股价。

    在本次发行之后，当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时，由公司股东大会按照公平、公正、公允的原则确定转股价格调整方法。

    (2) 调整程序

    若公司因上述原因决定调整转股价格、确定股权登记日时，公司将向深交所申请暂停转股并公告，在刊登正式公告前一天至股权登记日期间，深交所将暂停公司可转债转股，并依据公告信息对转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日(即转股价格调整日)恢复转股申报，转股价采用调整后的转股价格。转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

    4、转股价格修正条款

    (1)修正权限与修正幅度

    当公司A股股票在可转债转股期内连续5个交易日收盘价的算术平均值低于当期转股价格的95%时，公司董事会有权向下修正转股价格，但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前5个交易日公司A股股票收盘价格的算术平均值。

    (2) 修正程序

    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。

    公司行使降低转股价格之权力不得代替前述的“转股价格的调整方法”。

    5、转股时不足一股金额的处理方法

    对申请转股的可转债不足转换为1股股份的可转债部分，公司将在转股后的5个交易日内，以现金兑付该部分可转债的票面金额及应计利息。

    6、转换年度有关股利的归属

    在当年度股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因转股形成的股东)均参与当期股利分配，享有同等的权益。

    (四)转股的具体程序

    1、转股申请的声明事项及转股申请的手续

    可转债持有人可以依据本次可转债《募集说明书》的条件，按照当时生效的转股价格在转股期内的可转换时间(见“转股申请时间”)，随时申请转换为公司A股股票。

    持有人申请转股将通过深交所交易系统按报盘方式进行。在转股期内深交所将专门设置一交易代码供可转债持有人申请转股。持有人可以将自己帐户内的可转债全部或部分申请转为公司股票。持有人提交转股申请，须根据其持有的可转债面值，按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成公司股票的股份数。与转股申请相应的可转债总面值必须是1,000元的整数倍。申请转股的股份须是整数股，不足转换1股的可转债处理办法见上文“转股时不足一股金额的处理方法”。转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数，深交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。

    2、转股申请时间

    持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。

    转股申请时间是指在转股期内深交所交易日的正常交易时间，除了以下时间：

    (1)在可转债停止交易前的可转债停牌时间；

    (2)公司股票停牌时间；

    (3)按有关规定，公司须申请停止转股的期间。

    3、可转债的冻结及注销

    深交所对转股申请确认有效后，将记减(冻结并注销)持有人的可转债数额，同时记加持有人相应的股份数额。

    4、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

    登记机构将根据托管券商的有效申报，对持有人帐户的股票和可转债的持有数量做相应的变更登记。

    提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后，其持有的因转股而配发的公司普通股便可上市流通。

    因转股而配发的公司的普通股与公司已发行在外的普通股享受同等权益。

    5、转股过程中的有关税费事项

    转股过程中有关税费需由可转债持有人自行负担，除非公司应该交纳该类税费或者公司对该类税费负有代扣代缴义务。

    (五)赎回条款

    1、赎回条件与赎回价格

    在公司可转债转股期内，如公司A股股票连续30个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%，公司有权赎回未转股的公司可转债。当赎回条件首次满足时，公司有权按面值105%(含当期利息)的价格赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。

    若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    2、赎回程序

    当前述赎回条件满足且公司决定执行本项赎回权时，公司将在该次赎回条件满足后的5个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少3次，通知可转债持有人有关该次赎回的各项事项， 赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。

    3、赎回的付款办法

    当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时深交所的规定处理。

    公司将委托深交所通过其清算系统代理支付赎回款项。深交所将在赎回日后5个交易日内办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后，相应的赎回可转债将被注销，同时深交所将按每位持有人应得的赎回金额记加每位持有人帐户中的交易保证金。未赎回的可转债，于赎回日后第1个交易日恢复交易和转股。

    赎回期结束，公司将公告本次赎回结果对公司的影响。

    (六)回售条款

    1、回售条件与回售价格

    在公司可转债转股期内，如果公司A股股票收盘价连续15个交易日低于当期转股价格的85%时，可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值107%(含当期利息)的价格回售予公司。

    持有人在上述回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。

    2、回售程序

    在前款回售条件满足后的5个工作日内，公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次。行使回售权的可转债持有人应在回售公告期满后的5个工作日(“回售申报期”)内通过深交所交易系统进行回售申报，公司将在回售申报期结束后5个工作日(“回售日”)内，按前款规定的价格支付回售的款项。回售申报期内不进行申报，不能行使当次回售权。

    3、回售的付款办法

    公司将在回售日内将回售所需资金划入深交所指定的资金帐户。深交所将在回售日后5个交易日内办理因回售引起的清算、登记工作。回售完成后，相应的回售可转债将被注销，同时深交所将按每位持有人应得的回售金额记加每位持有人帐户中的交易保证金。

    可转债持有人的回售申报经确认后不能撤消，且相应的可转债数额将被冻结。

    回售期结束，公司将公告本次回售结果对公司的影响。

    (七)附加回售条款

    1、附加回售条件与附加回售价格

    本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本次可转债《募集说明书》中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值105%(含当期利息)的价格向公司附加回售可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

    2、附加回售程序和付款办法

    在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5个工作日内，公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3次，行使附加回售权的持有人应在附加回售公告期满后的5个工作日内通过深交所交易系统进行附加回售申报，公司将在附加回售申报期结束后5个工作日，按前款规定的价格将回售所需资金划入深交所指定的资金帐户。深交所将根据公司的支付命令，记减并注销持有人的可转债数额，并加记持有人相应的交易保证金数额。

    可转债持有人的回售申报经确认后不能撤消，且相应的可转债数额将被冻结。

    附加回售期结束，公司将公告本次附加回售结果及对公司的影响。

    (八)向公司老股东配售的安排

    本次发行的可转债向现有股东优先配售，现有股东可优先认购的华菱管线转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“华菱管线”股份数乘以2元(即每股配售2元)，再按1,000元1手转换成手数，不足1手的部分按照四舍五入原则取整。

    (九)可转债流通面值不足3,000万元的处置

    根据《暂行办法》第二十五条的规定，可转债上市交易期间，未转换的可转债流通面值少于3,000万元时，深交所将立即公告，并在3个交易日后停止交易。

    从可转债因上述原因被停止交易后至可转债到期日前，公司有权按面值加上应计利息提前清偿未转股的全部可转债。

    如发生上述情形，公司董事会将在5个工作日内，在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布提前清偿公告至少3次。公告中将载明提前清偿的程序、价格、付款方法和时间等内容。深交所将根据公司的支付指令，直接记加可转债持有人相应的交易保证金，同时注销所有可转债。

    提前清偿结束后，公司将公告提前清偿对公司的影响。

    (十)利息补偿条款

    在公司可转债到期日之后的5个交易日内，公司除支付上述的第五年利息外，还将补偿支付到期未转股的可转债(“到期转债”)持有人相应利息。

    补偿利息计算公式为：

    补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×2.5%×5-可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和

    (十一)本次发行可转换公司债券募集资金投向

    本次可转债募集资金主要用于以下项目：

    1、超薄板带钢轧机(含冷轧)项目二期工程

    2、公司湘钢事业部“精品工程”改造项目

    1）连铸高效化改造项目

    2）棒材生产线全连轧改造项目

    3）轧钢系统加热炉节能改造项目

    3、衡阳华菱钢管有限公司φ100无缝钢管机组改造项目

    4、湖南华菱铜管有限公司光远高效换热器铜盘管改造项目

    5、公司ERP整合系统改造项目

    本次发行可转债的议案须经本公司2002年年度股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施，本公司将在《募集说明书》中对具体内容予以详尽披露。

    十五、通过了《关于提请股东大会授权董事会办理可转债相关事宜的议案》；

    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行可转债的具体方案。

    2、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并根据实际情况，在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集办法进行修改。

    3、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

    4、授权董事会在本次发行可转债完成后，对《公司章程》有关条款进行修改。

    5、授权董事会在本次发行可转债完成后，办理本公司注册资本变更登记事宜。

    6、授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的一切事宜。

    该议案尚需提交公司2002年度股东大会审议通过。

    十六、通过了《关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案》；

    本次发行可转债有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。

    十七、逐项表决通过了《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的议案》；

    1、投资100,000万元用于超薄板带钢轧机(含冷轧)项目二期工程

    该项目是国家重点建设项目，列入了国家第四批国债贴息专贷项目计划。薄板项目一期工程已投入增发募集资金8.6亿元，现薄板一期进展顺利，项目资金筹措已到位，整个项目建设稳步推进。根据冷轧薄板和镀锌板在今后一段时间内属于短缺产品，是国家政策鼓励发展的产品，市场前景看好。为了抓住良好的市场机遇，拟投入可转换债券募集资金10亿元用于薄板项目二期工程。该项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

    2、投资32,007万元用于公司湘钢事业部“精品工程”改造项目

    1）投资19,000万元用于连铸高效化改造项目

    公司湘钢事业部高效连铸改造工程已列入2001年国家第二批“双高一优”计划，工程总投资19,000万元（含外汇1,264万元）。项目主要内容为建设一套CONCAST高效连铸机及相关精炼配套设施。项目的建设规模为年产65万吨优质连铸坯，该项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

    2）投资8,043万元用于棒材生产线全连轧改造项目

    该改造工程项目已列入2001年国家第二批“双高一优”计划,工程总投资为8,043万元。项目主要内容为改造现有半连续式棒材生产线，建设年产优质棒材60万吨的全连轧生产线。该项目各项财务评价指标良好，项目投资是可行的。

    3）投资4,964万元用于轧钢系统加热炉节能改造项目

    该项目工程总投资为4,964万元。主要内容是将原三座推钢式加热炉改造成三座步进梁式加热炉，加热炉加热能力为每年65万吨钢坯，该项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

    3、投资50,000万元用于衡阳华菱钢管有限公司φ100无缝钢管机组改造项目

    该项目已列入2003年第三批国家重点技术改造项目“双高一优”计划（国经贸投资[2003]86号），项目估算总投资为115,000万元。内容为改造现有∮100自动轧管机组，建设年产50万吨直径∮133~273mm热轧无缝钢管连轧生产线。该项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

    4、投资8,184万元用于湖南华菱光远铜管有限公司高效换热器铜盘管改造项目

    该项目已列入2001年国家第二批“双高一优”计划，工程总投资为8,184万元。项目主要内容为建设年产15,000吨高效换热器铜管生产线。该项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

    5、投资4,950万元用于公司ERP整合系统改造项目

    该项目工程总投资为4,950万元。项目的主要内容是在公司总部实施ERP管理，在总部和各事业部之间建立语音、数据、视频的三网合一的网络，建立门户网站，实现电子商务。该项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

    本次募集资金投资项目均属于国家鼓励发展的产品和工艺技术，符合国家产业政策，也符合我公司“十五”发展规划。通过实施上述项目，将实现公司内部板、管、线专业化分工和产品结构调整及产业升级，极大地增强了公司的市场竞争能力,

    投资项目的各项财务评价指标良好，投资是可行的。

    该议案尚需提交公司2002年度股东大会审议通过。

    十八、通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

    十九、通过了《关于召开公司2002年年度股东大会的议案》。

    

湖南华菱管线股份有限公司董事会

    二00三年二月十三日